Świadczenie wyrównawcze dla agenta

Świadczenie wyrównawcze nie obejmuje prowizji należnych na podstawie umowy agencji, lecz ma zrekompensować agentowi utratę prowizji od umów, w których zawarciu wprawdzie nie pośredniczył, lecz przemawiają za tym względy słuszności. Taka sytuacja ma miejsce przede wszystkim wówczas, gdy agent założył nową placówkę dającego zlecenie lub znacznie zwiększył liczbę klientów placówki przejętej po innym agencie (przesłanka świadczenia wyrównawczego określona w art. 764[3] § 1 k.c.: jeżeli w czasie trwania umowy agencyjnej pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami). Przepis stanowi implementację Dyrektywy Rady z dnia 18 grudnia 1986 r. w sprawie koordynacji ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do przedstawicieli handlowych działających na własny rachunek, 86/653/EWG. Jego potrzeba wyniknęła z nagannej praktyki niektórych dających zlecenie, którzy przerzucali na agenta niedogodności związane z utworzeniem nowej placówki (np. ryzyko, że lokalizacja nowej placówki okaże się nietrafiona, skompletowanie obsady placówki, rozreklamowanie i zorganizowanie jej pracy), a gdy placówka już dobrze prosperowała, następowało rozwiązanie umowy z agentem i nawiązanie umowy z nowym agentem, często byłym pracownikiem dającego zlecenie wysokiego szczebla lub nawet z ustępującym członkiem zarządu. Agent mógł się zabezpieczyć przed przedwczesnym rozwiązaniem umowy agencji (tj. zanim upłynął okres pozwalający na zarobek rekompensujący trudy tworzenia placówki) żądając wprowadzenia do umowy agencji odpowiedniej rekompensaty za jej rozwiązanie przed upływem określonego terminu. Jednakże ustawodawca unijny uznał, że zasada swobody umów niedostatecznie chroni interesy kandydatów na agentów i wprowadził Dyrektywę 86/653/EWG nakazującą państwom członkowskim ustanowienie w ustawodawstwie krajowym odpowiedniej rekompensaty, należnej z mocy prawa.

Uchwała SN z dnia 26 października 2023 r., III CZP 11/23

Standard: 74630 (pełna treść orzeczenia)

Art. ‎764[3] § 1 k.c. stanowi implementację dyrektywy 86/653/EWG. Zgodnie z jej art. 2.a) przedstawiciel handlowy ma prawo do świadczenia wyrównawczego, gdy i o ile: – pozyskał on dla zleceniodawcy nowych klientów lub znacznie zwiększył wielkość obrotów handlowych z istniejącymi klientami, a zleceniodawca z tytułu transakcji z tymi klientami czerpie nadal znaczne korzyści, oraz – zapłata takiego świadczenia wyrównawczego przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, w szczególności prowizji utraconych z tytułu transakcji z tymi klientami, jest zgodna z zasadami słuszności. Regulacja ta odnosi się więc do sytuacji, gdy efektem działalności agenta wykonywanej w czasie trwania umowy agencyjnej jest powstanie stałej klienteli dającego zlecenie, którą dający zlecenie może „wykorzystywać” po rozwiązaniu umowy agencyjnej. W tym sensie efekty działań agenta wykraczają poza okres obowiązywania umowy agencyjnej.

Jak podnosi się w doktrynie, istotne na tym tle jest to, że z punktu widzenia agenta pozyskanie klienta często ma charakter inwestycji – związane jest z istotnym wydatkami, których amortyzacja nie jest możliwa poprzez uzyskanie jednorazowej prowizji od pierwszej umowy. Stąd też agent liczy na to, że kolejne umowy zawierane z pozyskanym przez niego klientem, od których uzyska prowizję, zapewnią mu zwrot poczynionej „inwestycji” (D. Bucior, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. T. IV, red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 7943 k.c., t. 2) Możliwość uzyskiwania kolejnych prowizji ustaje jednak w momencie rozwiązania umowy agencyjnej. Ustawodawca uznał zatem za celowe przyznać agentowi dodatkowe świadczenie w przypadku rozwiązania umowy agencyjnej.

Na tle tego przepisu nie budzi wątpliwości, iż agent może wystąpić o świadczenie wyrównawcze w razie kumulatywnego spełnienia następujących przesłanek:

1) agent w czasie trwania umowy pozyskał nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami,

2) dający zlecenie nadal czerpie znaczne korzyści z umów z tymi klientami,

3) za roszczeniem o wyrównanie, po rozważeniu wszystkich okoliczności, a zwłaszcza utraty przez agenta prowizji od umów z tymi klientami, przemawiają względy słuszności.

Wyrok SN z dnia 15 grudnia 2022 r., II CSKP 294/22

Standard: 80207 (pełna treść orzeczenia)