Postanowienie z dnia 2004-03-31 sygn. III CK 430/02

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CK 430/02

POSTANOWIENIE

Dnia 31 marca 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z wniosku T. […] S.A. w E.

przy uczestnictwie P. R. i W. K.

o rejestrację,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 31 marca 2004 r.,

na rozprawie kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w K. z dnia 24 czerwca 2002 r., sygn. akt IX Ga […],

oddala kasację.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy w K. oddalił apelację wnioskodawcy, T. […] – Spółki Akcyjnej w E. od postanowienia Sądu Rejonowego w K. z dnia 19 marca 2002 r. oddalającego wniosek Spółki o wpisanie do rejestru zastawów zastawu ustanowionego na udziałach zastawcy W. K. w Spółce z ograniczoną odpowiedzialności T. […] z siedziba w K.. W ślad za Sądem Rejonowym Sąd Okręgowy przyjął, że objęta wnioskiem umowa zastawnicza powinna być sporządzona stosownie do wymagań art. 180 kodeksu spółek handlowych, czyli w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Tymczasem umowa zastawnicza z dnia 20 czerwca 2001 r., na którą powołała się Spółka – zastawnik, sporządzona została w zwykłej formie pisemnej.

W kasacji, opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego, Spółka V.[…] domaga się uchylenia zaskarżonego postanowienia, zarzucając, że wniosek o wpis ma oparcie w art. 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, który to przepis – jako szczególny – wyłącza stosowanie zarówno art. 329 k.c., jak i 180 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W myśl art. 60 k.c. wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona w dowolny sposób. Reguła dowolności formy oświadczenia woli oznacza, że każde zachowanie osoby dokonującej czynności prawnej może być odczytane, jako w pełni ujawniające jej wolę, bądź w sposób dostatecznie pewny (per facta concludentia). W licznych jednak przypadkach sposobowi wyrażenia woli na użytek kontrahenta czynności prawnej przypisana została forma, stanowiąca zarazem podstawę oceny mocy tej czynności. W ujęciu kodeksowym zastrzeżenie formy może służyć ocenie ważności czynności prawnej, określać jej wartość dowodową, albo też prowadzić do wywołania określonych tylko skutków. Jeżeli dla czynności prawnej zastrzeżona została forma pisemna, to niezachowanie tej formy oznacza nieważność czynności, ale tylko wtedy, gdy ustawa taki rygor nieważności przewiduje. Nieważność zachodzi także wtedy, gdy ustawa zastrzega dla czynności prawnej „inna formę szczególną”. Tą „inną” formą czynności prawnej, odnosząc uregulowania szczegółowe do art. 73 § 2 k.c., może być forma pisemna z urzędowo poświadczonym podpisem, forma pisemna z urzędowym poświadczeniem daty i forma aktu notarialnego. Niektóre typy umów mogą być obwarowane dalszymi tzw. kwalifikowanymi wymaganiami.

Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. Nr 149, poz. 703 ze zm.), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 1998 r., nie reguluje kompleksowo zagadnień związanych z zastawem rejestrowym. Zachowały zatem aktualność przepisy o zastawie kodeksowym, do których zresztą w art. 1 ust. 2, w sprawach w powołanej ustawie nie uregulowanych, ustawa ta odsyła.

Nie można w związku z tym nie dostrzegać odmienności w uregulowaniu zastawu poza ustawą o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, i to nie tylko na gruncie kodeksu cywilnego. Jeżeli te odrębności uregulowań zostały zachowane, to przysługuje im status uregulowań szczególnych, przed wszystkim przez wzgląd na określony w nich przedmiotowy zakres zastawu. Skoro zatem art. 327 k.c. dopuszcza zastaw na prawie zbywalnym, a umowa zastawnicza powinna być w takim przypadku zawarta na piśmie z datą pewną (art. 329 § 1 k.c.), to wyłączona jest wtedy jej ocena według kryterium zachowania formy pisemnej zwykłej. Podobnie rzecz się ma w odniesieniu do zastawu na udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponieważ dla takiej umowy ustawodawca w art. 180 k.s.h. przewidział formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, to najwidoczniej uznał, że tylko w takiej formie zabezpiecza ona, interesy wierzycieli. Jest to dla tego rodzaju umowy forma szczególna, a jej niezachowanie jest równoznaczne z nieważnością czynności. Czynność nieważna natomiast nie może wywrzeć żadnych pozytywnych skutków w sferze cywilnoprawnej. W obrocie prawnym powinna być w związku z tym traktowana jako nieistniejąca.

Art. 180 k.s.h. nie pozostaje w żadnej relacji ani do przepisów ustawy rejestrowej, ani do przepisów kodeksowych. Przepis ten samodzielnie określa wymagania co do formy wskazanej w nim umowy zastawniczej, co przesądza o jego szczególnym charakterze.

Z tych wszystkich względów na zasadzie art. 393¹² k.p.c. kasacja podlegała oddaleniu.