Wyrok z dnia 2023-03-02 sygn. II CSKP 954/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 954/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 marca 2023 r.

Postanowienie statutu spółki akcyjnej, które uzależnia skuteczność nabycia akcji na okaziciela tej spółki od dokonania stosownej czynności prawnej za pośrednictwem oznaczonego podmiotu, stanowi niedopuszczalne ograniczenie uprawnienia do przeniesienia prawa (art. 57 § 1 k.c.).

Wydanie rzeczy może zostać dokonane przez przedstawiciela.

Wynikająca z art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c. przesłanka wydania dokumentu nie jest ograniczona wyłącznie do unormowanego w art. 348 zd. 1 i 2 k.c. wydania jako postaci przeniesienia posiadania; odpowiednie stosowanie art. 921¹² k.p.c. do przeniesienia praw z akcji na okaziciela uzasadnia tezę, że wystarczające jest także przeniesienie posiadania akcji w sposób unormowany w art. 350 k.p.c.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Beata Janiszewska (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Maciej Kowalski
‎SSN Marcin Łochowski

w sprawie z powództwa D. Z.
‎przeciwko T. spółce akcyjnej w K.
‎o zwolnienie od egzekucji,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 2 marca 2023 r.
‎w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej powoda
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
‎z 19 sierpnia 2020 r., sygn. akt I ACa 751/19,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód D. Z. wystąpił przeciwko pozwanemu T. S.A. w K. o zwolnienie spod egzekucji przysługujących mu akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A. w R. (dalej: H.) o numerach od […] do […], zajętych 12 lipca 2017 r. w toku bliżej określonego postępowania zabezpieczającego. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo.

Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację powoda. Podzielając ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny ustalił, w zakresie istotnym dla rozpoznania skargi kasacyjnej, że statut H. zawierał postanowienia dotyczące organizacji obrotu akcjami tej spółki. Artykuł 7 ust. 2 statutu stanowił, że spółka może zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu. W myśl art. 9 ust. 2 statutu w celu wydania akcji spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. Z kolei z art. 9 ust. 3 statutu wynikało, że akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 9 ust. 2, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. Artykuł 9 ust. 5 statutu stanowił, że zbycie akcji imiennych wymaga zgody spółki.

Domem maklerskim wyznaczonym, zgodnie z art. 9 ust. 2 statutu, do przechowywania dokumentów akcji był T. S.A. z siedzibą w K., który na podstawie umowy z H. prowadził depozyt wyemitowanych przez spółkę akcji na okaziciela oraz ewidencjonował stany posiadania i zmiany stanów posiadania na indywidualnych kontach depozytowych akcjonariuszy.

Pierwotnie właścicielką spornych akcji była „E.” S.A. w C. (dalej: E. S.A.). W związku z toczącym się postępowaniem karnym akcje zostały zabezpieczone jako dowód rzeczowy i złożone na przechowanie w Narodowym Banku Polskim. Po uznaniu przez właściwy organ Prokuratury, że są one zbędne dla postępowania karnego, akcje w liczbie 2 872 596 sztuk zostały wydane E. S.A. jako podmiotowi pokrzywdzonemu. Odebrał je A. P. będący jedynym członkiem zarządu tej spółki. W okresie, w którym akcje stanowiły dowód rzeczowy w postępowaniu karnym, między E. S.A. a A. P. zawarto umowę, na mocy której spółka sprzedała mu akcje H..

Po zwrocie akcji przez Prokuraturę ani E. S.A., ani A. P. nie złożyli akcji do depozytu prowadzonego przez T.. Zamiast tego A. P. zdeponował posiadane odcinki zbiorowe akcji H. w domu maklerskim T. S.A. w K. (dalej: T. S.A.), a następnie zbył część akcji m.in. na rzecz A. sp. z o.o. w K.. W późniejszym okresie spółka ta odsprzedawała akcje innym osobom, w tym m.in. powodowi. Obrót akcjami następował za pośrednictwem T. S.A.

W ramach opisanego wyżej toku czynności, 12 maja 2016 r., A. P. zbył na rzecz A. sp. z o.o. w K. akcje H., zawierając trzy odrębne umowy zbycia 25 836 akcji, 31 250 akcji i 32 086 akcji o podanych w umowach numerach. Wszystkie te akcje były objęte jednym odcinkiem zbiorowym. Tego samego dnia powód, poinformowany wcześniej przez znajomego o możliwości zainwestowania w akcje H., złożył dyspozycję nabycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego w postaci akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A. w R. w liczbie 25 836 o numerach […]-[…], jako sprzedającego wskazując A. sp. z o.o. w K..

Jednocześnie ze złożeniem wspomnianej dyspozycji powód upoważnił dom maklerski T.  S.A. do wystawienia zlecenia nabycia ww. instrumentów finansowych w imieniu własnym, lecz na rachunek powoda oraz do zawarcia umowy sprzedaży, dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz składania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy niezbędnych do wykonania zlecenia zgodnie z jego warunkami. Oświadczył przy tym, że z chwilą zawarcia umowy sprzedaży nastąpi przeniesienie posiadania akcji na rzecz kupującego, składając jednocześnie oświadczenie o złożeniu akcji do depozytu prowadzonego przez ww. dom maklerski.

Powód został poinformowany, że nabywane akcje objęte są odcinkiem zbiorowym, że stanie się współwłaścicielem odcinka zbiorowego obejmującego akcje o wskazanych numerach oraz że rozporządzanie odcinkiem będzie wymagało współdziałania wszystkich współwłaścicieli. Potwierdził przy tym, że poinformowano go, iż nabycie wskazanych instrumentów finansowych wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego dotyczącego skuteczności nabycia akcji w związku z art. 9 statutu Huty.

W konsekwencji powód i A. sp. z o.o. w K., oboje reprezentowani przez dom maklerski T. S.A., zawarli umowę sprzedaży akcji, na mocy której powód nabył 25836 akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki H. S.A. w R., od numeru […] do numeru […], za cenę 516 720 zł, którą wpłacono przed podpisaniem umowy. Przy zawarciu umowy oświadczono m.in., że akcje są przechowywane przez dom maklerski T. S.A. oraz że z chwilą podpisania umowy następuje przeniesienie posiadania akcji na rzecz kupującego, co kupujący potwierdza, składając jednocześnie akcje do depozytu. Zgodnie z treścią umowy przeniesienie posiadania akcji następowało stosownie, do art. 350 w zw. z art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c., przez zawarcie umowy i poinformowanie o niej domu maklerskiego. Analogiczne umowy, co do pozostałej części akcji objętych wspomnianym odcinkiem zbiorowym, zawarło dwóch innych kupujących.

Akcje objęte nabyte przez powoda umową z 12 maja 2016 r. zostały zajęte przez komornika w toku bliżej określonego postępowania zabezpieczającego toczącego się na skutek wniosku pozwanej.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny ocenił, że statut H. mógł przewidywać unormowania dotyczące sposobu organizacji obrotu akcjami tej spółki, gdyż żaden przepis tego nie zabrania. Postanowienia statutu nie stanowiły przy tym niedozwolonego ograniczenia zbywalności akcji na okaziciela. Jednocześnie jednak przyjęto, że przeniesienie praw z akcji na okaziciela wymagało zachowania statutowych reguł tego obrotu. Zbycie akcji w sposób sprzeczny z ustalonymi przez emitenta zasadami organizacji nie byłoby bowiem skuteczne. Skoro zatem powód nie zachował statutowych reguł obrotu akcjami emitentki, gdyż nie nabył ich za pośrednictwem domu maklerskiego wybranego przez H. zgodnie z 9 ust. 2 statutu, to nie nabył praw do wskazanych w pozwie akcji H.. W konsekwencji nie był on legitymowany do wystąpienia z powództwem o zwolnienie akcji spod egzekucji, jako że, wobec bezskuteczności umowy z 12 maja 2016 r., nigdy nie przysługiwały mu prawa do tych akcji.

Jednocześnie wskazano, że przeniesienie praw z akcji na okaziciela regulowane jest przez art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c., uzupełnione przepisami o przelewie i przenoszeniu własności rzeczy. Tym samym dla skutecznego przeniesienia akcji, obok ważnej podstawy rozporządzania prawami udziałowymi (art. 510 § 2 k.c.), konieczne jest przeniesienie posiadania dokumentów akcji na okaziciela w drodze wydania – stosownie do art. 517 § 2 w zw. z art. 921¹² i art. 921¹⁶ k.c. Nie wystarcza zatem przeniesienie posiadania akcji w jakikolwiek sposób, lecz konieczne jest wydanie dokumentu nabywcy zgodnie z art. 348 k.c. Tymczasem powodowi nie wydano akcji fizycznie ani nie wręczono świadectwa depozytowego. W ocenie Sądu Apelacyjnego w sprawie nie zostały również zrealizowane przesłanki nabycia spornych akcji od nieuprawnionego (art. 169 § 1 k.c.), gdyż powód zdawał sobie sprawę z sytuacji prawnej akcji objętych umową, a zatem nie pozostawał w dobrej wierze.

Powód wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji, zarzucając błędną wykładnię art. 337 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 57 § 1 k.c. przez przyjęcie nieskuteczności nabycia akcji znajdujących się poza depozytem domu maklerskiego wskazanego przez emitenta, podczas gdy uzależnienie nabycia akcji od spełnienia wymagania określonego w statucie stanowiłoby niedopuszczalne ograniczenie możliwości rozporządzenia akcjami na okaziciela. Skarżący sformułował także zarzut błędnej wykładni art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ w zw. z art. 517 § 2 w zw. z art. 348 k.c. przez przyjęcie, że powód nie nabył akcji ze względu na niewydanie mu zaświadczenia depozytowego, podczas gdy akcje zostały wydane w drodze zarejestrowania zmiany stanu ich posiadania, co jest równoznaczne z wydaniem rozumieniu art. 348 k.c. Z kolei w ramach zarzutu błędnej wykładni art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ w zw. z art. 517 § 2 w zw. z art. 350 k.c. skarżący zakwestionował przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że powód nie nabył akcji ze względu na brak ich wydania, podczas gdy powód wszedł w posiadanie akcji co najmniej w drodze umowy z jednoczesnym zawiadomieniem przechowawcy akcji, co jest wystarczające do nabycia akcji na okaziciela. W skardze podniesiono także zarzut błędnej wykładni art. 169 § 1 w zw. z art. 7 k.c. oraz – określając ten zarzut mianem zarzutu naruszenia przepisów postępowania – naruszenia art. 169 § 1 w zw. z art. 7 k.c. w zw. z art. 232 i 233 § 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że pozwany wykazał, iż, nabywając sporne akcje, powód działał w złej wierze.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu, gdyż skuteczne okazały się zarzuty dotyczące stanowiska Sądu Apelacyjnego w dwóch kluczowych kwestiach wymagających oceny prawnej: czy postanowienia statutu wykluczały możliwość nabycia akcji przez powoda oraz – czy doszło do przeniesienia praw z akcji na skarżącego.

Co się tyczy pierwszej z tych kwestii, związanej z zarzutem naruszenia art. 337 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 57 § 1 k.c., to wypada przypomnieć, że – w odróżnieniu od akcji imiennych (art. 337 § 2 k.s.h.) – nie istnieje możliwość ograniczenia zbywalności akcji na okaziciela. Sąd Apelacyjny w postanowieniach statutu nie dopatrzył się takiego ograniczenia, a jedynie określonej organizacji obrotu akcjami. Zarazem jednak przyjął, niezakwestionowaną w sprawie, wykładnię tych postanowień jako wprowadzających sankcję nieskuteczności nabycia akcji, które zostały zbyte w sposób sprzeczny ze statutem. Takie stanowisko wydaje się wewnętrznie sprzeczne, na co trafnie zwrócono uwagę w orzecznictwie wypracowanym na tle wcześniej rozpoznanych spraw o tożsamym podłożu faktycznym i prawnym (zob. wyrok SN z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22).

Sprzeczność powyższych poglądów wyraża się w tym, że Sąd Apelacyjny z jednej strony wskazał, iż statut spółki nie ograniczał obrotu akcjami, a tym samym nie naruszał przepisów prawa, z drugiej natomiast strony stwierdził, że zbycie akcji z pominięciem domu maklerskiego wyznaczonego przez emitenta, jako sprzeczne ze statutową organizacją obrotu akcjami, nie mogło doprowadzić do przeniesienia praw z akcji na powoda jako nabywcę. Tymczasem w razie uznania za Sądem Apelacyjnym, że skuteczne zbycie akcji nie było możliwe bez udziału podmiotu wskazanego przez H. – trzeba byłoby konsekwentnie stwierdzić, że stosowne postanowienia statutu wprowadzają ograniczenie zbywalności akcji.

Kwestią uboczną jest to, że w praktyce honorowanie takich zasad wpływałoby na swobodę obrotu akcjami, wymuszając dokonywanie transakcji z udziałem określonego podmiotu trzeciego. Zasadnicze znaczenie ma natomiast okoliczność, że niezachowanie reżimu określonego w statucie miałoby prowadzić do nieskuteczności nabycia akcji – co byłoby równoznaczne z ograniczeniem cechy zbywalności prawa, które według ustawy jest zbywalne. Nie byłby to wprawdzie przypadek pozbawienia prawa przymiotu zbywalności w ogóle, czyli „wyłączenia” go przez czynność prawną, lecz przejaw „ograniczenia” uprawnienia do przeniesienia prawa; również jednak takie ograniczenie jest niedopuszczalne w świetle art. 57 § 1 k.c. Tak rozumiane postanowienia statutu, jako sprzeczne z ustawą (art. 58 § 1 k.c.), należałoby zatem uznać za nieważne. W konsekwencji nie mogłyby one wpływać na skuteczność umowy, na podstawie której powód nabył sporne akcje, jak również na (niepoddaną w istocie badaniu przez Sąd Apelacyjny) skuteczność nabycia akcji przez poprzedników prawnych powoda.

Powstaje w związku z tym kwestia, czy postanowienia statutu mogłyby ulec przyjaznej interpretacji lub konwersji, tak by uznać je za źródło w istocie czysto obligacyjnego określenia organizacji obrotu akcjami Huty, zasadniczo dopuszczalnego na podstawie art. 57 § 2 k.c. (zob. wyroki SN z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, i z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22). Szersze rozważenie tego zagadnienia nie ma jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, gdyż konsekwencją naruszenia zasad wynikających z zobowiązania nie byłoby – istotne dla sprawy – ograniczenie zbywalności akcji, a jedynie, ewentualnie, ponoszenie odpowiedzialności kontraktowej. W konsekwencji należało uznać, że postanowienia statutu nie mogły stanowić podstawy do przyjęcia, że powód nie nabył spornych akcji.

Przeszkodą w nabyciu praw z akcji nie była także konieczność spełnienia przesłanki „wydania” akcji nabywcy (art. 921¹² w zw. z art. 921²¹ k.c.). Odnoszące się do tej kwestii zarzuty kasacyjne należy uznać za trafne. Nawet jeśli wspomniane pojęcie „wydania” rozumieć wąsko, w sposób odpowiadający art. 348 k.c., a nie jako odnoszące się do dowolnego sposobu przeniesienia posiadania, to w okolicznościach sprawy trzeba uznać, że takie wydanie miało miejsce. Pełnomocnikiem obu stron transakcji był ten sam dom maklerski. Z treści oświadczeń złożonych w związku z umową nabycia akcji, odniesionej do zakresu umocowania pełnomocnika do działania w imieniu każdego z mocodawców, wynika, że doszło do wydania akcji sensu stricto (art. 348 zd. 1 k.c.). Spełniony został bowiem element porozumienia między stronami co do dokonania zmiany posiadacza i nastąpiło przekazanie akcji przez pełnomocnika zbywcy (sprzedającego) – pełnomocnikowi nabywcy (kupującego), ze skutkiem zmiany fizycznej kontroli nad rzeczą (zob. M. Krajewski, Charakter prawny przeniesienia posiadania, STPP 2013, nr 3). Okoliczność, że strony były reprezentowane przez pełnomocnika, a pełnomocnikiem każdej z nich był ten sam podmiot, nie podważa oceny, że doszło do wydania akcji (zob. wyroki SN z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, oraz z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22).

Nie budzi wątpliwości, że na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez strony umowy sprzedaży pełnomocnik był także umocowany do wydania akcji oraz objęcia ich – od strony nabywcy – w posiadanie. Przez przedstawiciela (w tym pełnomocnika) można dokonywać czynności prawnych (art. 95 k.c.). Sprzedaż akcji mająca prowadzić do przeniesienia praw z akcji na nabywcę stanowiła czynność prawną, a skoro do wywołania skutku nabycia prawa niezbędne było wydanie akcji, będące elementem współkonstytuującym tę czynność (jako tzw. czynność prawną realną), to udzielenie pełnomocnictwa obejmowało także umocowanie do wydania (i objęcia w posiadanie) akcji w imieniu mocodawców. Wypada ponadto zauważyć, że aprobowany jest pogląd o możliwości zastępstwa w dokonywaniu czynności faktycznych, o ile nie przeczy temu charakter danej czynności. Niezależnie od przedstawionych wyżej uwag należy przypomnieć, że w okolicznościach niniejszej sprawy zakres umocowania pełnomocnika obejmował wyraźnie także dokonywanie czynności faktycznych związanych z umową sprzedaży akcji.

Skoro dom maklerski, który reprezentował powoda i – zarazem – spółkę sprzedającą mu akcje, był umocowany do reprezentowania obu stron umowy sprzedaży, to do przeniesienia posiadania akcji doszło w chwili zawarcia umowy. Wskazano wówczas, że wraz ze wspomnianą chwilą następuje przeniesienie posiadania akcji na rzecz kupującego, co ten potwierdził, składając je jednocześnie do depozytu. Do istoty przedstawicielstwa należy zrównanie działań przedstawiciela (tu: pełnomocnika) z własnymi działaniami podmiotu reprezentowanego (tu: mocodawcy). Opisany tok czynności niewątpliwie prowadził zatem do przeniesienia posiadania akcji w sposób unormowany w art. 348 zd. 1 k.c. – to jest wydania sensu stricto. Akcje przeszły bowiem z władztwa pełnomocnika sprzedającego we władanie pełnomocnika kupującego; z uwagi na tożsamość osoby plenipotenta kluczowy był przy tym element woli (animus) oraz okoliczność odzwierciedlenia tego stanu rzeczy w treści umowy sprzedaży, a także zarejestrowanie zmiany właściciela akcji przez dom maklerski.

Jedynie ubocznie należy dodać, że z ustaleń faktycznych nie wynika, by powodowi wydano dokument, o którym mowa w art. 348 zd. 2 k.c., co umożliwiałoby przyjęcie, że doszło do wydania akcji w drodze traditio longa manu.

W świetle powyższych uwag na kierunek rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej nie miała wpływu ocena zarzutu dotyczącego naruszenia art. 350 k.c. Ubocznie wypada jednak dodać, że zbyt rygorystyczne wydaje się stanowisko Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którym wynikająca z art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c. przesłanka wydania dokumentu jest – w odniesieniu do akcji na okaziciela – ograniczona wyłącznie do unormowanego w art. 348 zd. 1 i 2 k.c. wydania jako postaci przeniesienia posiadania. Zgodnie z art. 921¹⁶ k.c. przepisy działu „Papiery wartościowe” stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności. W orzecznictwie wyjaśniono już, że skoro art. 921¹² k.c., w którym mowa o wydaniu dokumentu na okaziciela, jest jedynie odpowiednio stosowany do przeniesienia akcji, to przesłanka „wydania” może obejmować także sposoby przeniesienia posiadania unormowane w art. 349-351 k.c. (zob. wyroki SN z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSNC 2016, nr 5, poz. 64, oraz z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22).

Odesłanie do odpowiedniego stosowania określonych przedmiotowo przepisów (tu: o „Papierach wartościowych”) oznacza, że ustawodawca przyzwala na dostosowanie danego rozwiązania normatywnego do innych przypadków objętych odesłaniem (tu: do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności). Odesłanie takie rodzi więc potrzebę zaadaptowania regulacji wyjściowych (art. 921¹² k.c.) do ustalenia skutków prawnych przypadków docelowych, czyli innych stanów faktycznych, z uwzględnieniem specyfiki tych przypadków. Cel takiej adaptacji jest osiągany w różnoraki sposób: przez stosowanie przepisów wprost lub z modyfikacjami albo przez rezygnację ze stosowania przepisów, które pozostają w sprzeczności z unormowaniami dotyczącymi konkretnie przypadku docelowego lub których nie sposób uznać za adekwatne do charakterystycznych cech ostatecznego przedmiotu regulacji.

W przypadku, w którym dzierżyciel lub posiadacz zależny są podmiotami profesjonalnymi, wyspecjalizowanymi w obrocie papierami wartościowymi, odesłanie do odpowiedniego stosowania nie uzasadniałoby ograniczenia rozumienia pojęcia „wydanie” w ujęciu art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c. konkretnie i wyłącznie do „wydania” w rozumieniu art. 348 zd. 1 lub 2 k.c. Sposób przeniesienia posiadania unormowany w art. 350 k.c. jest bowiem wówczas z zasady nie mniej bezpieczny i pewny niż fizyczne przekazanie władztwa nad rzeczą (art. 348 zd. 1 k.c.). Realizuje zatem zabezpieczającą funkcję obowiązku „wydania” dokumentu. Na przeszkodzie do sformułowania powyższego wniosku nie powinny stawać wyniki wykładni językowej art. 921¹² k.c.: i wobec jedynie odpowiedniego stosowania tego przepisu do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż z wierzytelności (art. 921¹⁶ k.c.), i z uwagi na, dostrzegany także w nauce prawa, brak konsekwencji (dyscypliny) terminologicznej ustawodawcy w redagowaniu przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi, osłabiający pewność wniosków opartych na językowej metodzie wykładni (zob. A. Chłopecki, Spółki kapitałowe, wydanie akcji na okaziciela, rozporządzenie akcją na okaziciela przez przeniesienie posiadania w inny sposób niż w drodze traditio corporalis lub traditio longa manu, glosa do wyroku SN z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSP 2018, nr 2, s. 12).

W świetle powyższych uwag należało przyjąć, że powodowi przysługiwała legitymacja do wystąpienia z powództwem o zwolnienie nabytych akcji spod egzekucji.

Wobec prawidłowości nabycia spornych akcji przez powoda zbędna okazała się ocena trafności zarzutów odnoszących się do art. 169 § 1 k.c. i dobrej wiary skarżącego. Obiter dictum wypada jednak zwrócić uwagę, że jeśli miałby być podzielony pogląd Sądu Apelacyjnego o nieskuteczności zbycia dokonanego bez udziału biura maklerskiego wskazanego w statucie, to badanie nabycia od nieuprawnionego byłoby bezprzedmiotowe. Norma wynikająca z art. 169 § 1 k.c. stanowi wyjątek od zasady nemo plus iuris; w razie spełnienia przesłanek określonych w tym przepisie nabywca uzyskuje prawo, mimo że zbywca nie był uprawniony do rozporządzania nim. Sama czynność prawna „zbycia” (verba legis: zbywa rzecz) musi jednak być ważna i zdatna do wywołania skutku przejścia prawa na nabywcę, czyli m.in. musi odnosić się do prawa, które jest zbywalne. Tymczasem w świetle stanowiska Sądu Apelacyjnego trzeba byłoby uznać, że na przeszkodzie nabyciu przez powoda praw z akcji stałoby nie to (lub: nie tylko to), że zbywca nie był uprawniony do rozporządzania rzeczą (prawem inkorporowanym w rzeczy), lecz to, że każda czynność zmierzająca do zbycia praw z akcji byłaby dotknięta tym samym elementem nieskuteczności, któremu nie byłby w stanie przeciwdziałać art. 169 k.c., tak samo zresztą jak w razie nieważności umowy nabycia akcji.

Uzupełniająco należy dodać, że zarzut naruszenia przepisów postępowania został nieprawidłowo sformułowany, gdyż odnosi się w pierwszym rzędzie do prawa materialnego, a wskazane przez powoda przepisy proceduralne dotyczą wyłącznie postępowania przed sądem pierwszej instancji.

Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 zd. 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku.