Dodatkowe postanowienia statutu spółki akcyjnej (art. 304 § 4 k.s.h.)

W odróżnieniu od akcji imiennych (art. 337 § 2 k.s.h.) – nie istnieje możliwość ograniczenia zbywalności akcji na okaziciela.

Postanowienie statutu spółki akcyjnej, które uzależnia skuteczność nabycia akcji na okaziciela tej spółki od dokonania stosownej czynności prawnej za pośrednictwem oznaczonego podmiotu, stanowi niedopuszczalne ograniczenie uprawnienia do przeniesienia prawa (art. 57 § 1 k.c.). Tak rozumiane postanowienia statutu, jako sprzeczne z ustawą (art. 58 § 1 k.c.), należałoby zatem uznać za nieważne.

Wyrok SN z dnia 2 marca 2023 r., II CSKP 954/22

Standard: 72328 (pełna treść orzeczenia)

W świetle art. 304 § 4 k.s.h. zastrzeżenie na rzecz Spółki uprawnienia do wskazania domu maklerskiego, w którym będą zdeponowane tego akcje i który wyda akcjonariuszowi imienne zaświadczenie depozytowe - nie mogą być uznane za naruszające prawo.

Akcje na okaziciela są zbywalne, co wynika wprost z art. 337 § 1 k.s.h. Ustawodawca przewiduje natomiast możliwość wprowadzenia w statucie ograniczeń w zakresie rozporządzania akcjami imiennymi (art. 337 § 2 - 4 k.s.h.). Należy uściślić, że rozporządzenie akcją jest pojęciem szerszym od pojęcia jej zbycia, bowiem przez rozporządzenie rozumie się czynności polegające na zbyciu, obciążeniu lub zrzeczeniu się prawa do określonego przedmiotu majątkowego.

Uprawnienie do rozporządzania akcją nie może być uznane za wynikające z akcji, ponieważ jest ono właściwością samego prawa zbywalnego i jedynie ingerencja ustawodawcy może właściwość tę w określonych wypadkach wyłączyć.

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22

Standard: 72329 (pełna treść orzeczenia)