Przeniesienie praw z papierów wartościowych na okaziciela (art. 921[12] w zw. z art. 921[16] k.c.)

Postanowienie statutu spółki akcyjnej, które uzależnia skuteczność nabycia akcji na okaziciela tej spółki od dokonania stosownej czynności prawnej za pośrednictwem oznaczonego podmiotu, stanowi niedopuszczalne ograniczenie uprawnienia do przeniesienia prawa (art. 57 § 1 k.c.).

Wynikająca z art. 921[12] w zw. z art. 921[16] k.c. przesłanka wydania dokumentu nie jest ograniczona wyłącznie do unormowanego w art. 348 zd. 1 i 2 k.c. wydania jako postaci przeniesienia posiadania; odpowiednie stosowanie art. 921[12] k.p.c. do przeniesienia praw z akcji na okaziciela uzasadnia tezę, że wystarczające jest także przeniesienie posiadania akcji w sposób unormowany w art. 350 k.p.c.

Zgodnie z art. 921[16] k.c. przepisy działu „Papiery wartościowe” stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności.

Skoro art. 921[12] k.c., w którym mowa o wydaniu dokumentu na okaziciela, jest jedynie odpowiednio stosowany do przeniesienia akcji, to przesłanka „wydania” może obejmować także sposoby przeniesienia posiadania unormowane w art. 349-351 k.c. (zob. wyroki SN z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14 oraz z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22).

Odesłanie do odpowiedniego stosowania określonych przedmiotowo przepisów (tu: o „Papierach wartościowych”) oznacza, że ustawodawca przyzwala na dostosowanie danego rozwiązania normatywnego do innych przypadków objętych odesłaniem (tu: do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności). Odesłanie takie rodzi więc potrzebę zaadaptowania regulacji wyjściowych (art. 92112 k.c.) do ustalenia skutków prawnych przypadków docelowych, czyli innych stanów faktycznych, z uwzględnieniem specyfiki tych przypadków. Cel takiej adaptacji jest osiągany w różnoraki sposób: przez stosowanie przepisów wprost lub z modyfikacjami albo przez rezygnację ze stosowania przepisów, które pozostają w sprzeczności z unormowaniami dotyczącymi konkretnie przypadku docelowego lub których nie sposób uznać za adekwatne do charakterystycznych cech ostatecznego przedmiotu regulacji.

W przypadku, w którym dzierżyciel lub posiadacz zależny są podmiotami profesjonalnymi, wyspecjalizowanymi w obrocie papierami wartościowymi, odesłanie do odpowiedniego stosowania nie uzasadniałoby ograniczenia rozumienia pojęcia „wydanie” w ujęciu art. 921[12] w zw. z art. 921[16] k.c. konkretnie i wyłącznie do „wydania” w rozumieniu art. 348 zd. 1 lub 2 k.c. Sposób przeniesienia posiadania unormowany w art. 350 k.c. jest bowiem wówczas z zasady nie mniej bezpieczny i pewny niż fizyczne przekazanie władztwa nad rzeczą (art. 348 zd. 1 k.c.). Realizuje zatem zabezpieczającą funkcję obowiązku „wydania” dokumentu. Na przeszkodzie do sformułowania powyższego wniosku nie powinny stawać wyniki wykładni językowej art. 921[12] k.c.: i wobec jedynie odpowiedniego stosowania tego przepisu do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż z wierzytelności (art. 921[16] k.c.), i z uwagi na, dostrzegany także w nauce prawa, brak konsekwencji (dyscypliny) terminologicznej ustawodawcy w redagowaniu przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi, osłabiający pewność wniosków opartych na językowej metodzie wykładni.

Okoliczność, że strony były reprezentowane przez pełnomocnika, a pełnomocnikiem każdej z nich był ten sam podmiot, nie podważa oceny, że doszło do wydania akcji (zob. wyroki SN z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, oraz z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22).

Nie budzi wątpliwości, że na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez strony umowy sprzedaży pełnomocnik był także umocowany do wydania akcji oraz objęcia ich – od strony nabywcy – w posiadanie. Przez przedstawiciela (w tym pełnomocnika) można dokonywać czynności prawnych (art. 95 k.c.). Sprzedaż akcji mająca prowadzić do przeniesienia praw z akcji na nabywcę stanowiła czynność prawną, a skoro do wywołania skutku nabycia prawa niezbędne było wydanie akcji, będące elementem współkonstytuującym tę czynność (jako tzw. czynność prawną realną), to udzielenie pełnomocnictwa obejmowało także umocowanie do wydania (i objęcia w posiadanie) akcji w imieniu mocodawców.

Wyrok SN z dnia 2 marca 2023 r., II CSKP 954/22

Standard: 72305 (pełna treść orzeczenia)

Zgodnie z art. 921[12] k.c. przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu. Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności (art. 921[16] k.c.), w tym do akcji na okaziciela.

Sformułowana w art. 921[12] k.c. przesłanka wydania dokumentu w odniesieniu do akcji na okaziciela nie jest ograniczona do fizycznego wydania jako sposobu przeniesienia posiadania (art. 348 k.c.), lecz obejmuje też pozostałe sposoby przeniesienia posiadania wskazane w art. 349-351 k.c. (tak wyrok SN z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14). Przesłanka z art. 921[12] k.c. zostanie zatem spełniona, jeżeli przeniesienie posiadania dokumentu akcji na okaziciela nastąpi zgodnie z art. 350 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo w dzierżeniu osoby trzeciej, przeniesienie posiadania samoistnego następuje przez umowę między stronami i przez zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela.

Wyrok SN z dnia 8 września 2022 r., II CSKP 688/22

Standard: 72992 (pełna treść orzeczenia)