Wyrok z dnia 2022-09-08 sygn. II CSKP 688/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 688/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 września 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎SSN Beata Janiszewska
‎SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. K.
‎przeciwko T. spółce akcyjnej w K.
‎o zwolnienie od egzekucji,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
‎z dnia 12 lutego 2020 r., sygn. akt I ACa 659/19,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w I ACa 659/19 do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 12 lutego 2020 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach z 26 marca 2019 r. jedynie w zakresie kosztów sądowych obciążających powoda, oddalając wniesioną przez niego apelację w pozostałej części oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. Sąd Okręgowy oddalił natomiast powództwo M. K. przeciwko T. S.A. w K. o zwolnienie od egzekucji 7143 akcji spółki H. S.A. w R..

Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:

H. wyemitowała akcje na okaziciela, określając w statucie spółki zasady obrotu nimi. Zgodnie z art. 9 ust. 2 statutu w celu wydania akcji, spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten podmiot imiennego zaświadczenia depozytowego. Natomiast jak stanowi art. 9 ust. 3 statutu akcjonariusz może podjąć akcje z tego depozytu, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne.

Akcjonariuszem spółki H. była m.in. „E.” S.A. w K., która zbyła posiadane akcje osobie fizycznej. W czerwcu 2016 r. akcje zostały zbyte na rzecz A. sp. z o.o. w K. za pośrednictwem Domu Maklerskiego T.1 S.A. w K.. W dniu 11 maja 2016 r. została zawarta umowa o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego pomiędzy T.1 a A.. W dniu 7 czerwca 2017 r. te same strony zawarły umowę wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego.

Powód M. K. udzielił 7 czerwca 2017 r. T.1 pełnomocnictwa do dokonywania w jego imieniu i na jego rzecz, wszelkich czynności faktycznych i prawnych, zarówno jednostronnych, jak i wielostronnych, w tym składania i odbierania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy, w tym poleceń i dyspozycji w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej przez jakiekolwiek przepisy prawa, statuty, regulaminy, procedury i inne obowiązujące normy. Tego samego dnia powód złożył dyspozycję nabycia, znajdujących się w depozycie T.1, akcji na okaziciela serii A spółki H. w liczbie 7143 za cenę 200 004 zł. Jednocześnie upoważnił T.1 do wystawienia zlecenia nabycia ww. akcji w imieniu własnym, lecz na jego rachunek, oraz do zawarcia umowy sprzedaży. Oświadczył, że z chwilą zawarcia umowy sprzedaży następuje przeniesienie posiadania akcji na rzecz kupującego, składając jednocześnie akcje do depozytu prowadzonego przez dom maklerski. Zgodził się na przechowywanie akcji w depozycie prowadzonym przez T.1. Powód potwierdził, że został poinformowany, iż nabycie akcji wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego, dotyczącego skuteczności nabycia akcji, wynikającego z art. 9 statutu spółki. Tego samego dnia powód zawarł z T.1 umowę wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego oraz umowę o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego. Jako miejsce przechowywania instrumentów finansowych powoda, wskazano siedzibę Domu Maklerskiego T.1. W dniu 7 czerwca 2017 r. zawarta została także umowa sprzedaży akcji pomiędzy powodem, a A.. W imieniu obu stron występował T.1. Na podstawie tej umowy powód nabył 7143 akcji na okaziciela serii A za cenę 200 004 zł.

Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z 1 czerwca 2017 r. udzielił zabezpieczenia roszczenia T. wobec spółki „E.” przez zajęcie łącznie 2 872 596 akcji na okaziciela spółki H.. W wykonaniu tego postanowienia komornik sądowy 12 lipca 2017 r. zajął wszystkie akcje na okaziciela serii A spółki H., w tym także akcje nabyte przez powoda.

Sad Apelacyjny, co do zasady, przyjął za własne poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne. Sąd drugiej instancji wskazał, że statut spółki w art. 9 nie zawiera postanowień sprzecznych z ustawą, ograniczających możliwość obrotu akcjami na okaziciela. Nie podzielił stanowiska Sądu Okręgowego, że nie doszło do wydania dokumentów akcji. W ocenie Sądu Apelacyjnego umowa z 7 czerwca 2017 r. została zawarta z ewidentnym naruszeniem zasad organizacji obrotu akcjami. Akcje, które były przedmiotem rozporządzenia nie znajdowały się w depozycie wybranym przez emitenta. Zatem sam zapis na rachunku instrumentów finansowych dokonany przez T.1 nie przeniósł posiadania akcji w rozumieniu art. 350 k.c. Nie doszło także do skutecznego wydania dokumentu akcji w rozumieniu art. 348 k.c. Strony umowy z 7 czerwca 2017 r. wiedziały, że akcje powinny znajdować się w depozycie wybranym przez emitenta. Z dyspozycji nabycia wynika, że zakładano ryzyko wystąpienia sporu sądowego, dotyczącego skuteczności nabycia akcji, bowiem statut emitenta przewiduje obowiązek ich przechowywania w depozycie wybranym przez H., i nie przewiduje możliwości występowania akcji na okaziciela poza tym depozytem. Zdaniem Sądu drugiej instancji nie doszło więc do skutecznego rozporządzenia akcjami. Sąd Apelacyjny zanegował możliwość powoływania się przez powoda na nabycie akcji na podstawie art. 169 k.c.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wznosząc o jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. zmianę zaskarżonego wyroku w całości przez uwzględnienie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Powód zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego, tj.:

1) art. 350 i 348 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i § 2 k.c., art. 9 pkt 9.2 statutu spółki H. S.A. oraz § 2 ust. 3 i § 9 umowy z 21 grudnia 2012 r. zawartej między spółką H., a Dom Maklerski o realizację usług w zakresie prowadzenia depozytu akcji, przez ich niewłaściwą wykładnię, polegającą na uznaniu, iż akcje na okaziciela nabyte przez powoda nie mogły być przechowywane poza depozytem prowadzonym na zlecenie spółki H.;

2) art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 337 § 2 k.s.h. polegające na braku stwierdzenia nieważności czynności prawnej w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z ustawą,
‎tj. art. 337 § 2 k.s.h. i ma na celu obejście prawa;

3) art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 304 § 4 k.s.h. polegające na braku stwierdzenia nieważności czynności prawnej w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z dobrymi obyczajami;

4) art. 348 k.c. w zw. z art. 921¹² k.c. polegające na niezastosowaniu art. 348 k.c. w sytuacji, gdy powód otrzymał dokumenty i środki dające faktyczną władzę nad akcjami;

5) art. 169 § 1 k.c. polegające na niezastosowaniu tego przepisu w sytuacji, gdy powód działając w dobrej wierze, objął w posiadanie akcje, które zbyła osoba nieuprawniona do rozporządzenia nimi.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, względnie jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Uzasadniony jest przede wszystkim zarzut naruszenia art. 337 § 2 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem statut spółki akcyjnej może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. Przepis ten zawiera regulację szczególną względem art. 337 § 1 k.s.h., przewidującego jako zasadę zbywalność akcji. Nie jest zatem dopuszczalne ograniczenie rozporządzania innymi rodzajami akcji niż imienne, w tym akcjami na okaziciela. Wynika to wprost z art. 57 § 1 k.c. stanowiącego, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne. Uprawnienie do rozporządzania akcją wynika z jej właściwości i jedynie ingerencja ustawodawcy może właściwość tę w określonych wypadkach wyłączyć.

W tym kontekście wymaga rozważenia, jakie znaczenie mają postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki H., które zakładają, że akcje na okaziciela zostaną złożone przez spółkę do depozytu a akcjonariusz otrzyma imienne zaświadczenie depozytowe (art. 9 ust. 2), przy czym akcjonariusz może podjąć akcje z tego depozytu po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne (art. 9 ust. 3).

2. Nie sposób nie dostrzec, że stanowisko Sądu Apelacyjnego co do charakteru i skutków postanowień art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki H. w odniesieniu do obrotu akcjami na okaziciela jest wewnętrznie sprzeczne. Z jednej strony Sąd drugiej instancji przyjmuje bowiem, że spornych postanowień statutu nie można traktować jako „ograniczających możliwość rozporządzania akcjami na okaziciela”. Postanowienia te jedynie „organizowały obrót” akcjami, co prowadzi do wniosku, że nie są nieważne (k. 10-11 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Z drugiej jednak strony Sąd Apelacyjny stwierdza, że „skuteczne nabycie akcji mogło nastąpić tylko [...] jeśli zostało dokonane zgodnie z art. 9 ust. 2 statutu” spółki H.. Nie może bowiem „dojść do rozporządzenia akcjami, jeśli odbywa się to z naruszeniem zasad organizacji obrotu” (k. 12-13 uzasadnienia). Prowadzi to do wniosku, że według Sądu drugiej instancji postanowienia statutu ograniczały jednak rozporządzanie akcjami na okaziciela, skoro czynności dokonane wbrew tym postanowieniom nie prowadzą do skutecznego przeniesienia akcji.

Tych dwóch tez nie da się ze sobą logiczne pogodzić. Albo jest tak, że postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu nie ograniczają rozporządzania akcjami na okaziciela, a zatem czynności dokonane z naruszeniem tych postanowień są skuteczne i prowadzą do przeniesienia akcji na nabywcę, albo tak, że postanowienia te ograniczają rozporządzanie akcjami, co może prowadzić do wniosku, że czynności dokonane z naruszeniem tych postanowień są nieskuteczne. Na marginesie można zauważyć, że Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił, jakie są w takim przypadku prawne przyczyny braku skuteczności umowy sprzedaży akcji, w szczególności, czy chodzi o jej nieważność, czy też inną postać wadliwości tej czynności.

3. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, wydanego na tle obrotu akcjami na okaziciela spółki H., wyjaśnił, że postanowienia statutu spółki regulujące obrót akcjami na okaziciela, a w szczególności zastrzeżenie na rzecz tej spółki uprawnienia do wskazania domu maklerskiego, w którym będą zdeponowane tego typu akcje i który wyda akcjonariuszowi imienne zaświadczenie depozytowe, są zgodne z prawem. Ograniczenia te należy traktować w kategoriach wymogów formalnych obrotu akcjami na okaziciela, które same w sobie nie wpływają na ważność i skuteczność czynności prawnej zbycia tego rodzaju akcji. Mogą jedynie rodzić inne konsekwencje prawne, np. w postaci roszczenia emitenta akcji o zobowiązanie domu maklerskiego do zdeponowania akcji na okaziciela we właściwym domu maklerskim lub roszczenia odszkodowawczego emitenta. Niewątpliwym celem postanowień art. 9 statutu spółki H. było dążenie do zapewnienia sobie wiedzy o obrocie akcjami na okaziciela i o ich nabywcach, co nie może być uznane za sprzeczne z prawem. Jednak postanowień tych, mając na uwadze przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych, nie można uznać, za warunki ważności czy skuteczności zbycia akcji na okaziciela. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną to stanowisko podziela. W konsekwencji zarzuty skargi odnoszące się do naruszenia art. 58 § 1 i 3 k.c. nie są uzasadnione.

Statut spółki akcyjnej nie może więc skutecznie ograniczać rozporządzania akcjami na okaziciela. Skoro nie istniały prawne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami na okaziciela, to umowa sprzedaży akcji zawarta 7 czerwca 2017 r. między A. a powodem była ważna, mimo naruszenia zasad obrotu tymi akcjami przewidzianych w statucie spółki.

4. Trafny jest też zarzut naruszenia art. 350 w zw. z art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c. Zgodnie z art. 921¹² k.c. przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu. Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności (art. 921¹⁶ k.c.), w tym do akcji na okaziciela. Sformułowana w art. 921¹² k.c. przesłanka wydania dokumentu w odniesieniu do akcji na okaziciela nie jest ograniczona do fizycznego wydania jako sposobu przeniesienia posiadania (art. 348 k.c.), lecz obejmuje też pozostałe sposoby przeniesienia posiadania wskazane w art. 349-351 k.c. (tak wyrok Sądu Najwyższego z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSNC 2016, nr 5, poz. 64). Przesłanka z art. 921¹² k.c. zostanie zatem spełniona, jeżeli przeniesienie posiadania dokumentu akcji na okaziciela nastąpi zgodnie z art. 350 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo w dzierżeniu osoby trzeciej, przeniesienie posiadania samoistnego następuje przez umowę między stronami i przez zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela.

Sąd Apelacyjny przyjął, że w okolicznościach sprawy nie doszło do przeniesienia posiadania akcji nabytych przez powoda. Sąd ten pominął jednak, że pełnomocnikiem zbywcy (spółki A.) i powoda jako nabywcy był ten sam dom maklerski – T.1. Udzielone przez powoda i spółkę A. pełnomocnictwa obejmowały umocowanie do dokonywania w ich imieniu i na ich rzecz wszelkich czynności faktycznych i prawnych zarówno jednostronnych, jak i wielostronnych, w tym składania i odbierania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy, w szczególności poleceń i dyspozycji w jakiejkolwiek formie prawnej przewidzianej przez jakiekolwiek przepisy prawa, statuty, regulaminy, procedury i inne obowiązujące normy, mające na celu dokonanie czynności określonych w umowie i w pełnomocnictwie.

Tak określony zakres udzielonych pełnomocnictw obejmował umocowanie T.1 do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zbyciem akcji przez spółkę A. i nabyciem ich przez powoda. Obejmował więc także umocowanie do czynności dotyczących przeniesienia posiadania tych akcji. Nie było zatem konieczne odrębne fizyczne wydanie akcji (w dodatku bezpośrednio do rąk powoda), skoro znajdowały się już one w tym domu maklerskim, a ponadto powód upoważnił T.1 także do przechowywania nabytych akcji w prowadzonym przez ten dom maklerski depozycie. Nastąpiło więc przeniesienie posiadania spornych akcji zgodnie z art. 350 k.c., jak tego wymagają art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c. (tak też wyrok Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22).

Skoro zatem umowa sprzedaży akcji z 7 czerwca 2017 r. była skuteczna i doszło do wydania akcji w rozumieniu art. 921¹² w zw. z art. 921¹⁶ k.c., to nie ma podstaw do kwestionowania na tym polu uprawnień powoda przysługujących mu do akcji nabytych na podstawie tej umowy.

5. Zarzut naruszenia art. 169 § 1 k.c. miałby znaczenie tylko wówczas, gdyby zbywca akcji, tj. spółka A. nie była uprawniona do rozporządzenia akcjami objętymi umową z 7 czerwca 2017 r. Stan taki istniałby np. w razie podważenia skuteczności nabycia akcji przez tę spółkę od poprzedniego uprawnionego. Na tym polu brak w zaskarżonym wyroku stosownych ustaleń faktycznych i rozważań prawnych. Sąd Apelacyjny zdaje się jednak przyjmować, że spółka A. nie była uprawniona do rozporządzenia akcjami ze względu na postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki H. (k. 14 uzasadnienia). Tak ujęte stanowisko jest błędne z omówionych wyżej względów.

6. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.).