Wyrok z dnia 2010-12-21 sygn. III CSK 81/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CSK 81/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 grudnia 2010 r.

Niedołożenie przez członka zarządu należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki nie jest samoistną przesłanką jego odpowiedzialności na podstawie art. 483 k.s.h.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

SSA Maria Szulc

w sprawie z powództwa S.A. z siedzibą w T|

przeciwko

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 grudnia 2010 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2009 r., sygn. akt I ACa 586/09,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem zaocznym z dnia 3 sierpnia 2006 r. uwzględnił powództwo o zapłatę 304 500 zł wniesione przez S.A. przeciwko pozwanemu G pozwanego sprzeciwu, wyrokiem z dnia 9 października 2007 r. powództwo oddalił. Na skutek apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrok ten uchylił i przekazał sprawę Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 6 kwietnia 2009 r. orzekł o utrzymaniu w mocy wyroku zaocznego i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej koszty procesu. Ustalił, że w czasie wykonywania przez pozwanego funkcji prezesa zarządu powodowej spółki była ona zobowiązana na podstawie umowy zawartej w dniu 21 stycznia 2001 r. z Agencją Rezerw Materiałowych ( ARM) - do przechowywania ropy naftowej w ramach rezerwy państwowej. Następnie w dniu 30 maja 2005 r. została zawarta umowa, na podstawie której ARM sprzedała stronie powodowej 4 000 ton ropy naftowej. Taką samą ilość ropy strona powodowa zobowiązała się odsprzedać ARM w terminie do 12 lipca 2005 r. Wykonanie zobowiązań strony powodowej w tym zakresie było obwarowane zastrzeżoną na rzecz ARM karą umowną.R nie wykonała w wiążącym ją terminie, upływającym ostatecznie - w wyniku zawartych aneksów- w dniu 31 października 2005 r., obowiązku sprzedaży ropy naftowej i na tej podstawie ARM wystąpiła przeciwko niej z żądaniem zapłaty kary umownej. Pozwany w dniu 25 października 2005 r. wraz z innym członkiem zarządu wystąpił do Ministra Gospodarki o przedłużenie do dnia 31 maja 2006 r. terminu do odsprzedaży ropy naftowej przez R. Wcześniej takie wnioski zarządu strony powodowej zostały dwukrotnie uwzględnione.

Pozwany funkcję prezesa zarządu pełnił do dnia 27 października 2005 r. W dniu 31 października 2005 r. strona powodowa sporządziła protokół, w którym stwierdzono, że ropa naftowa w ilości 3148,621 została zakwalifikowana jako depozyt ARM i została wydzielona do jej dyspozycji. Znajdowała się wówczas w P a do  T miała być dostarczona do 20 listopada 2005 r. ARM uznała, że strona powodowa nie wykonała obowiązku odsprzedaży ropy z uwagi na jej zlokalizowanie w PflH i naliczyła karę umowną. Strona powodowa i ARM zawarły ostatecznie ugodę, w której strona powodowa zobowiązała się do zapłaty tytułem kary umownej kwoty 304 500 zł. W ocenie Sądu Okręgowego istniały podstawy do obciążenia strony powodowej karą umowną, a pozwany przy wykonywaniu funkcji prezesa zarządu nie dochował należytej staranności i swoim działaniem doprowadził do wyrządzenia powodowej spółce szkody w tym zakresie, co uzasadniało jego odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 483 k.s.h.

Apelacja pozwanego została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2009 r., który podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.

Pozwany w skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach określonych w art. 398.3 § 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 483 k.s.h., art. 483 k.s.h. w zw. z art. 471 k.c., art. 6 k.c., art. 361 k.c. w zw. z art. 483 k.c., art. 454 k.c., art. 354 § 1 k.c., art. 58 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 22 ustawy o rezerwach państwowych i zapasach obowiązkowych paliw, art. 5 k.c., art. 114 i 119 k.p. oraz naruszenie art. 378 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 3 k.p.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania, ewentualnie jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut nieważności postępowania z uwagi na rozpoznanie apelacji strony powodowej wniesionej po upływie przypisanego terminu jest nieuzasadniony. Dotyczy on apelacji strony powodowej od wyroku z dnia 9 października 2007 r., wniesionej w sprawie po raz pierwszy, co miało miejsce w dniu 12 grudnia 2007 r. Strona powodowa została zawiadomiona o sporządzeniu uzasadnienia w dniu 15 listopada 2007 r., wniosek o umożliwienie dostępu do akt złożyła 22 listopada 2007 r., a zapoznała się z nim w dniu 27 listopada 2007 r. Zarzut nieważności postępowania opiera się o tezę, że w sprawie rozpoznawanej z wyłączeniem jawności termin do wniesienia apelacji rozpoczyna się w dniu doręczenia stronie zawiadomienia o sporządzeniu uzasadnienia wyroku, gdyż spełnia ono identyczną funkcję procesową jak doręczenie uzasadnienia. Stanowisko to nie jest uzasadnione. Doręczenie uzasadnienia wyroku umożliwia bowiem stronie zapoznanie się z motywami orzeczenia, które może być następnie zaskarżone w terminie dwóch tygodni. Tej samej funkcji nie może spełniać jedynie informacja o sporządzeniu uzasadnienia. Art. 369 § 1 k.p.c. uprawnia nadto stronę do wykorzystania pełnego dwutygodniowego terminu do wniesienia apelacji, rozpoczynającego bieg od chwili doręczenia uzasadnienia wyroku. W sprawie rozpoznawanej z wyłączeniem jawności ten termin powinien być również zachowany, a zatem termin do wniesienia apelacji powinien rozpoczynać się w dniu, w którym strona zapoznała się ze sporządzonym uzasadnieniem. Pozostaje natomiast do rozważenia w jakim terminie strona powinna zapoznać się ze sporządzonym uzasadnieniem aby zachować termin do wniesienia apelacji. Należy przyjąć, że w tym przypadku wniosek o wyrażenie zgody o zapoznanie się. z aktami zawierającymi  uzasadnienie zastępuje wniosek o doręczenie uzasadnienia wyroku i powinien on być złożony w terminie tygodniowym od zawiadomienia strony o sporządzeniu uzasadnienia. Termin ten strona powodowa zachowała. Wymaga także podkreślenia, że art. 379 pkt 3 k.p.c. dotyczy sytuacji, gdy w sprawie o to samo roszczenie sprawa została już prawomocnie osądzona w innym postępowaniu. Zatem w przypadku, gdy apelacja podlegająca odrzuceniu zostałaby wadliwie rozpoznana przez sąd drugiej instancji w sprawie nie miałaby miejsca nieważność postępowania z przyczyn określonych w art. 379 pkt 3 k.p.c.

W części bezzasadne były również zarzuty naruszenia prawa materialnego. Art. 483 k.s.h. statuuje odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. niezależnie od formy, w której spółka powierza zarządcy pełnienie takiej funkcji. Jeżeli jest to umowa o pracę, to przepisy kodeksu pracy nie ograniczają zakresu odpowiedzialności członka zarządu w przypadku, gdy spełnione są przesłanki jego odpowiedzialności określone w art. 483 k.s.h. Nie mogło zatem dojść do naruszenia art. 114 i art. 119 k.p. w wyniku zasądzenia od pozwanego pełnego odszkodowania.

Nie jest także zasadne stanowisko skarżącego co do nieważności postanowienia w przedmiocie kary umownej z uwagi na publicznoprawny charakter przepisów przewidujących obowiązek utrzymywania rezerwy paliw. Niezależnie bowiem od obowiązywania tych przepisów strona powodowa i ARM zawarły umowę, w której ustaliły warunki odsprzedaży paliw przez stronę powodową, określając między innymi przedmiot umowy i termin jej zawarcia. Postanowienia umowy w tym zakresie miały charakter cywilnoprawny i sposób wykonania tych postanowień umowy mógł być obwarowany obowiązkiem zapłaty kary umownej.

Usprawiedliwione były natomiast zarzuty dotyczące naruszenia art. 483 k.s.h. Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że użyte w art. 483 k.s.h. pojęcie działania niezgodnego z prawem obejmuje prowadzenie przez członka zarządu spraw spółki w sposób niedbały i niestaranny. Ocena ta została zasadnie zakwestionowana w skardze kasacyjnej. Niestaranne lub niedbałe prowadzenie spraw spółki pozwala na przypisanie zarządcy winy, do której to przesłanki odwołuje się art. 483 § 1 k.s.h. Art. 483 k.s.h. nie stanowi jednak samodzielnej podstawy odpowiedzialności za działania, które można zakwalifikować podobnie jak niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. W świetle art. 483 § 1 k.s.h. niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków członka zarządu musi łączyć się bowiem z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki.

Sąd Apelacyjny uznał, że pozwany niezależnie od prowadzenia spraw spółki w sposób niedbały i niestaranny naruszył także przepisy ustawy o rezerwach przez spowodowanie niedoboru w rezerwie paliwa podlegającej „ zdeponowaniu" u strony powodowej. Także to stanowisko zostało trafnie zakwestionowane w skardze kasacyjnej. Sąd Apelacyjny nie powołał bowiem żadnych konkretnych przepisów ustawy o rezerwach państwowych, które jego I zdaniem swoim działaniem naruszył pozwany. Nie przeprowadzit także analizy wskazującej, że pojęcie niedoboru rezerwy paliwa obejmuje brak jego umieszczenia w zbiornikach należących do strony powodowej. Skarżący podniósł zaś trafnie, że Minister Gospodarki nie stwierdził niedoboru ropy z uwagi na zaoferowanie do sprzedaży przez (...) w wymaganym terminie odpowiedniej ilości ropy znajdującej się w (...). Stwierdzenie przez Sąd Apelacyjny, że w jego ocenie nie odpowiadało to sposobowi wykonania zobowiązania zgodnie z § 4 umowy z dnia 30 maja 2005 r. nie było zaś 1 wystarczające dla stwierdzenia naruszenia przepisów ustawy o rezerwach.

Z tych względów skarga kasacyjna była uzasadniona i zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 398[15] § 1 k.p.c. W tych okolicznościach przedwczesne stało się rozważanie, czy uwzględnienie powództwa prowadziło do naruszenia art. 5 k.c. Zarzut naruszenia tego przepisu podlegałby rozpoznaniu jedynie w przypadku stwierdzenia, że zostały spełnione wszystkie przesłanki odpowiedzialności pozwanego określone w art. 483 § 1 k.s.h.

Należała do nich szkoda strony powodowej spowodowana działaniami pozwanego. Dla przyjęcia odpowiedzialności pozwanego za szkodę odpowiadającą karze umownej nie było wystarczające ustalenie, że strona powodowa zobowiązanie w tym zakresie, wynikające z zawartej ugody, wykonała. Konieczne było stwierdzenie dalej idące, z którego wynikałoby, że strona powodowa była rzeczywiście zobowiązana do zapłaty kary umownej w tej wysokości. Sąd Apelacyjny podkreślił, że był w tym zakresie związany poglądem wyrażonym wcześniej w uzasadnieniu wyroku uchylającego wyrok Sądu Okręgowego z dnia 9 października 2007 r. Z uwagi na uwzględnienie skargi kasacyjnej będzie zachodziła potrzeba dokonania ponownie wykładni postanowień § 4 umowy z dnia 30 maja 2005 r. i oceny czy istniała podstawa do obciążenia strony powodowej karą umowną mimo zaoferowania przez nią do sprzedaży ropy w innym miejscu (...). Treść umowy w tej części wskazuje bowiem, że karę umowną zastrzeżono na wypadek niedotrzymania przez stronę powodową, "terminu określonego w § 3 ust. 1 umowy".