Wyrok z dnia 2002-11-22 sygn. IV CKN 1520/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt IV CKN 1520/00

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2002 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Józef Frąckowiak

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa „M.” S.A. w K.. przeciwko B. P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 22 listopada 2002 r. na rozprawie

kasacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku

z dnia 26 października 1999 r., sygn. akt III Ca 1008/99,

I. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddala apelację i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 1.000 (tysiąc) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;

II. zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 200 (dwieście) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy w Gdyni wyrokiem z dnia 28 maja 1999 r. oddalił powództwo „M.” Spółki Akcyjnej w K.. przeciwko B. P. o zapłatę 10 579,25 zł z odsetkami. Sąd ten ustalił, że pozwana, jako pracownica powodowej spółki, używała – jako służbowy – samochód marki „P.”. W dniu 9 lub 10 maja 1997 r. zgłosiła się do jednego z członków zarządu spółki, św. C., w związku z wywieszeniem w siedzibie spółki oferty sprzedaży tego samochodu, stwierdzając, że jest zainteresowana jego kupnem. Samochody spółki mogły być sprzedawane pracownikom, według wcześniejszych, ogólnych ustaleń zarządu spółki, za cenę odpowiadającą ich wartości księgowej. Decyzję o wystawieniu oferty sprzedaży spornego samochodu podjął jednoosobowo św. C.. On również zdecydował, że samochód zostanie sprzedany powódce za cenę niższą, niż wskazana w ofercie (która odpowiadała wartości księgowej pojazdu). W dniu 12 maja 1997 r. pracownik spółki wystawił rachunek na nazwisko pozwanej na kwotę 10579,25 zł; kwoty tej pozwana nie wpłaciła. Samochód został pozwanej skradziony w nocy 12/13 maja 1997 r., nie odnaleziono go, nie zostało też zań wypłacone odszkodowanie. Dochodząc zasądzenia wymienionej kwoty powodowa spółka jako podstawę żądania wskazywała umowę kupna-sprzedaży samochodu, z której pozwana nie wywiązała się, nie płacąc ceny za samochód.

Sąd ustalił, że zarząd powodowej spółki był czteroosobowy, a do składania oświadczeń w jej imieniu upoważniony był prezes zarządu łącznie z członkiem zarządu albo łącznie trzech członków zarządu. Sprzedaż samochodu, według ustaleń Sądu, nie należała do czynności zwykłego zarządu.

Sąd Rejonowy, powołując się na przepis art. 198 § 1 i art. 201 kodeksu handlowego oraz na statut spółki co do sposobu reprezentacji, stwierdził, że w imieniu spółki umowę sprzedaży samochodu mógł zawrzeć tylko jej zarząd, a przy uwzględnieniu statutu – łącznie wymienieni w nim jego członkowie. Umowy takiej nie mógł natomiast zawrzeć jednoosobowo członek zarządu, który – w ustalonych okolicznościach – sam podjął decyzję o przedstawieniu oferty, po czym bez uchwały zarządu, a także bez konsultowania jej z innymi członkami zarządu zdecydował o sprzedaży samochodu, i to za niższą cenę. Sąd Rejonowy stwierdził w konkluzji, że umowę sprzedaży samochodu należy ocenić jako nieważną, co oznacza brak podstaw do żądania od pozwanej, aby uiściła jego cenę.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 26 października 1999 r. zmienił zaskarżony apelacją powódki wyrok i uwzględnił powództwo. Orzeczenie to zapadło przy niezmienionej podstawie faktycznej, w oparciu o odmienną ocenę prawną.

Sąd Okręgowy wskazał na błędne przyjęcie za podstawę orzeczenia Sądu pierwszej instancji przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy powódka ma status spółki akcyjnej i mają do niej zastosowanie przepisy działu XII kodeksu handlowego (art. 307 – 497 k.h.).

W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji nieprawidłowo i dowolnie uznał, że nie doszło do ważnego złożenia oferty sprzedaży samochodu, skoro na polecenie jednego członka zarządu, przy braku sprzeciwu pozostałych członków („których wola została w ten sposób wyrażona w sposób dostateczny – art. 60 k.c.”) nastąpiło wywieszenie na tablicy ogłoszeń spółki oferty sprzedaży samochodu, zgodnie z przyjętymi w spółce zasadami sprzedaży samochodów. Jak wskazał Sąd Okręgowy, skoro powódka jest spółką akcyjną, zastosowanie miały przepisy art. 369 i 370 § 2 k.h. Drugi z wymienionych przepisów stanowi, że oświadczenia zwrócone do spółki mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Przepis ten, zdaniem Sądu Okręgowego, jednoznacznie przesądza, że skoro pozwana przyjęła ofertę nabycia samochodu przez oświadczenie złożone jednemu z członków zarządu i przyjęła wystawiony rachunek, to doszło do skutecznego zawarcia umowy. Z tą chwilą posiadanie samoistne pozwanej przekształciło się w posiadanie właścicielskie ( art. 351 k.c.).

Kasację od wyroku Sądu Okręgowego pozwana oparła na podstawie naruszenia prawa materialnego: art. 60 k.c. przez przyjęcie, że milczenie członka zarządu świadczyło o akceptacji jednoosobowej decyzji podjętej przez innego członka zarządu, art. 370 § 2 k.h. przez przyjęcie, że oświadczenie złożone jednemu członkowi zarządu i odebranie rachunku prowadziło do zawarcia umowy, art. 351 k.c. w sytuacji, gdy nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, art. 370 § 1 k.h. przez błędną wykładnię istoty współdziałania członków zarządu, art. 535 w związku z art. 75 § 1 k.c. przez ich pominięcie w rozważaniach oraz art. 60 k.c. przez uznanie informacji wywieszonej na tablicy ogłoszeń za ofertę.

W konkluzji skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji, ze stosownym orzeczeniem o kosztach procesu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Kasacja zasługuje na uwzględnienie, chociaż nie wszystkie jej zarzuty są uzasadnione.

Nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 66 k.c., gdy chodzi o aspekt przedmiotowy oświadczenia w sprawie sprzedaży samochodu. Wbrew twierdzeniu skarżącej, z ustaleń Sądu wynika, że cena samochodu była w ogłoszeniu podana, natomiast oznaczenie terminu ma charakter fakultatywny i nie należy do koniecznych elementów oferty.

Istota zagadnienia sprowadzała się do kwestii podmiotowej – oceny, czy doszło do złożenia oferty przez osobę prawną. Gdyby oferta została złożona, to wówczas oświadczenie o jej przyjęciu mogłoby zostać skutecznie dokonane wobec jednego członka zarządu, stosownie do powołanego przez Sąd Okręgowy art. 370 § 2 k.h. Miałaby wówczas miejsce wzajemna wymiana oświadczeń woli – propozycja zawarcia umowy (oferta) i akceptacja propozycji (przyjęcie oferty), prowadząca do zawarcia umowy. Oczywiste jest, że w pierwszej kolejności konieczne jest stwierdzenie, że doszło do złożenia oświadczenia woli – oferty, w danej sprawie przez powodową osobę prawną. Takie stwierdzenie Sądu zostało skutecznie zakwestionowane przez skarżącą, jako dokonane z naruszeniem art. 370 § 1 k.h. i art. 60 k.c.

Ogólną zasadą ustanowioną w kodeksie handlowym było łączne działanie (współdziałanie ) członków zarządu spółki; taką, skonkretyzowaną regulację co do sposobu reprezentowania zawierał także statut powodowej spółki (art. 370 § 1 k.h.). Aby czynność prawna spółki akcyjnej została skutecznie dokonana, konieczne było złożenie zgodnych oświadczeń przez osoby, które – stosownie do statutu – musiały współdziałać w wykonywaniu kompetencji do reprezentacji spółki. Nie oznacza to – jak błędnie wywodzi skarżąca – wymogu jednoczesnego złożenia oświadczeń przez osoby uprawnione do reprezentacji, ani tym bardziej określonej (według skarżącej – pisemnej) formy tych oświadczeń. Konsekwencją uchybienia wymaganiu łącznej reprezentacji jest, według przeważających w piśmiennictwie prawniczym poglądów, bezskuteczność zawieszona czynności prawnej; czynność staje się skuteczna z chwilą jej uzupełnienia w zakresie tego wymagania. Według innych poglądów, do momentu złożenia oświadczenia przez wszystkie osoby uprawnione do reprezentacji, w ogóle nie można mówić o czynności prawnej spółki. W każdym razie stwierdzić należy jednoznacznie, że do oświadczenia woli spółki jako osoby prawnej dochodzi w momencie złożenia oświadczenia woli przez wszystkie osoby uprawnione do łącznej reprezentacji.

Z tego względu decydujące dla stwierdzenia, że doszło do złożenia oświadczenia woli (oferty) przez powodową spółkę było rozstrzygnięcie, czy wszystkie osoby uprawnione do jej łącznej reprezentacji oświadczenia takie złożyły. Także oświadczenie woli przy reprezentacji łącznej osoby prawnej może nastąpić przez wyrażenie woli w sposób dostatecznie ją ujawniający (por., odpowiednio, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 1975 r., II CR 555/75, OSNC 1976, nr 10, poz. 214). Nie oznacza to jednak, by prawidłowe było rozumowanie Sądu Okręgowego, oparte na dyspozycji art. 60 k.c. Według Sądu, milczenie pozostałych członków zarządu (brak wyraźnego sprzeciwu) wobec oświadczenia jednego z nich, było tożsame ze złożeniem oświadczeń przez wszystkich, których współdziałanie było konieczne w ramach łącznej reprezentacji spółki.

Art. 60 k.c. dotyczy sposobu zachowania, wyrażenia woli osoby dokonującej czynności prawnej, a więc w tym wypadku – woli osoby prawnej (spółki). Pojęcie czynności prawnej dokonanej przez fakty konkludentne odnosi się do formy (sposobu) wyrażenia woli. Inną natomiast jest kwestią, kto takie oświadczenie złożył; w wypadku spółki akcyjnej musiało to być zachowanie osób, wyrażone zgodnie z wynikającą ze statutu zasadą reprezentacji. Zauważyć też trzeba, że Sąd bez dostatecznego po temu uzasadnienia, utożsamił automatycznie milczenie (brak sprzeciwu) z przejawem woli w rozumieniu art. 60 k.c.

Przy reprezentacji łącznej milczenie współuprawnionego (członka organu osoby prawnej, tu: spółki akcyjnej) nie może być traktowane jako jego oświadczenie,

wypełniające wymaganie tej reprezentacji, konieczne do uznania, że doszło do oświadczenia woli osoby prawnej. Odmienny pogląd jest nie do pogodzenia z zasadą łącznego działania (współdziałania ) członków organu spółki.

Dlatego, wbrew odmiennemu poglądowi Sądu Okręgowego, w ustalonych okolicznościach sprawy nie zachodziły prawne przesłanki do uznania, by oferta sprzedaży samochodu została złożona przez spółkę. Skoro zatem brak było pierwszego z elementów koniecznych do zawarcia umowy – oświadczenia woli jej zawarcia (oferty), to czynności podjęte przez drugą osobę nie miały znaczenia prawnego z punktu widzenia zawarcia ważnej umowy pomiędzy powodową spółką, a pozwaną. Oznacza to tym samym brak podstaw do żądania spełnienia świadczenia umownego, a na takiej właśnie podstawie oparte było żądanie powódki, oddalone – choć po części z błędną motywacją – przez Sąd pierwszej instancji.

W tej sytuacji pozostałe zarzuty kasacji okazały się bezprzedmiotowe.

Podlegała ona uwzględnieniu z przyczyn wyżej wskazanych, na podstawie art. 393¹⁵ k.p.c.