Zasady reprezentacji łącznej

Łączny sposób reprezentacji może dotyczyć w spółce jedynie wypadków, gdy jej zarząd jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z art. 205 k.s.h. wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca ten zarząd ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki, zaś ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą, np. prokurentem, jest bezskuteczne.

Jeżeli zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy ustanowienia jednoosobowego jej zarządu, to od chwili podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników traci skuteczność postanowienie umowy o łącznej reprezentacji spółki. Gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki, więc jej zmiana nic nie wnosi poza deklaratywnym tego potwierdzeniem, wykreślającym reprezentację łączną (art. 205 § 1 w związku z art. 201 § 1 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 15 grudnia 2016 r., II CSK 163/16

Standard: 64257 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Art. 205 k.s.h. reguluje sposób realizacji prawa do reprezentacji. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zasadą jest, że przy zarządzie wieloosobowym reprezentacja łączną, wykonywana przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (reprezentacja łączna mieszana).

Art. 205 k.s.h. zawiera zasady ogólne dotyczące reprezentacji, a przepisem szczególnym jest art. 210 § 1 k.s.h., który stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Zgodnie z art. 205 § 2 k.s.h. w przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.  O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Wskazana regulacja dotyczy jedynie relacji spółka - członek zarządu. Jej celem jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę „z samym sobą”, a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby. Możliwa w takim wypadku kolizja interesów została przez ustawodawcę rozstrzygnięta na korzyść spółki.

Wyrok  z dnia 4 lipca 2013 r., III APa 9/13

Standard: 50436 (pełna treść orzeczenia)