Wyrok z dnia 2018-05-17 sygn. V CSK 322/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CSK 322/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 maja 2018 r.

Powództwo o ustalenie miejsca wykonania zobowiązania jest dopuszczalne.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Grzegorz Misiurek
‎SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa M. L.
‎przeciwko ,,A.” Sp. z o.o. w Z.
‎o ustalenie stosunku prawnego,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 maja 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 31 stycznia 2017 r., sygn. akt V ACa […],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od skarżącej 240 (dwieście czterdzieści) złotych na rzecz powoda tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w C. wyrokiem z dnia 22 grudnia 2015 r. oddalił powództwo M. L. przeciwko ,,A.” sp. z o.o. z siedzibą w Z. o ustalenie, że dokumentacja pozwanej spółki, w szczególności dokumentacja związana z corocznymi zwyczajnymi zgromadzeniami wspólników spółki, ma być okazywana powodowi w biurach spółki przy ul. P. […] w Z.

Z ustaleń wynika, że powód jest wspólnikiem pozwanej spółki, a wspólnicy od kilku lat pozostają w konflikcie. Powód, chcąc wykonywać ustawowe prawo kontroli spółki (art. 212 § 1 k.s.h.), musi każdorazowo ubiegać się o wydanie przez  sąd rejestrowy orzeczenia w przedmiocie zobowiązania zarządu pozwanej spółki do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów, a następnie wykonywać jego prawa na drodze postępowania egzekucyjnego. Żądane dokumenty okazywane są powodowi w hali przy ul. O. w Z., gdzie zgodnie z wpisem do KRS mieści się siedziba spółki, chociaż faktycznie nie prowadzi ona tam żadnej działalności, a biura i archiwum znajdują się w Z. przy ul. P. […]. Powód otrzymuje przy tym konkretne dokumenty, a nie wszystkie, które znajdują się w spółce. Strony w umowie spółki przewidziały kilka miejscowości, w których może się odbyć zgromadzenie wspólników, w tym W., gdzie zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie kancelarii prawniczej […] i Wspólnicy. Dokumenty związane ze zgromadzeniem można przejrzeć w tej kancelarii po uprzednim umówieniu się. Powód nie zawsze może zapoznać się z dokumentacją spółki znajdującą się w tej kancelarii z przyczyn niezależnych od niego. Działania pozwanej powód odbiera jako odsunięcie go od informacji na temat majątku spółki i jej działalności.

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, uznając, że ustalenie miejsca okazania dokumentów nie stanowi ustalenia prawa lub stosunku prawnego. Ustalone w toku procesu okoliczności realizacji przez powoda prawa kontroli w pozwanej spółce nie oznaczają, że posiada on interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. do żądania ustalenia miejsca okazania powodowi dokumentacji spółki. W drodze powództwa o ustalenie można dochodzić jedynie ustalenia istnienia prawa lub stosunku prawnego, a nie faktu, nawet jeżeli fakt ten ma doniosłość prawną.

Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z dnia 31 stycznia 2017 r. uwzględnił apelację powoda i zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że ustalił, iż miejscem wykonania zobowiązania pozwanej, polegającego na udostępnianiu powodowi dokumentów ,,A.” sp. z o.o. w Z., jest biuro tej spółki, znajdujące się w Z. przy ul. P. […].

W ocenie tego Sądu, stan faktyczny został ustalony prawidłowo, natomiast rozstrzygnięcie zapadło z naruszeniem prawa materialnego. Treść stosunku prawnego, który łączy strony w związku z ciążącym na pozwanej obowiązkiem okazywania powodowi dokumentów finansowych spółki, wyznaczana jest przez miejsce wykonania tego zobowiązania. Żądanie pozwu nie sprowadza się więc do ustalenia czynności faktycznej. Zdaniem Sądu, skoro miejsce wykonania zobowiązania jest jednym z elementów treści stosunku prawnego, to może ono co do zasady podlegać ustaleniu na podstawie art. 189 k.p.c.. Sąd ten uznał, że dla uchylenia stanu niepewności prawnej nie były wystarczające rozstrzygnięcia wydawane przez sąd rejestrowy, ponieważ pozwana umożliwiała powodowi przeglądanie dokumentów w taki sposób, który odbierał on jako szykanę i działania zmierzające do faktycznego pozbawienia go prawa kontroli. Prawidłowa realizacja prawa kontroli wymaga stworzenia powodowi takich warunków, aby mógł on w sposób możliwie pełny i swobodny, z uwzględnieniem organizacji pracy w samej spółce, uzyskać dostęp do wszelkich zgromadzonych przez spółkę dokumentów. Działania pozwanej podejmowane w związku z realizacją przysługującego powodowi prawa kontroli nie odpowiadają celowi, któremu służy art. 212 § 1 k.s.h. Z ideą tego prawa kłóci się zmuszanie wspólnika do odbywania kosztownych i czasochłonnych podróży i to w sytuacji, w której siedziba spółki oraz miejsce wykonywania jej działalności znajdują się w miejscowości, w której powód zamieszkuje. Przyjęte przez spółkę rozwiązania nie znajdują racjonalnego wytłumaczenia, a zarazem prowadzą do piętrzenia utrudnień faktycznych, godzących w prawa korporacyjne powoda. Nie służą też wygodzie spółki, skoro i tak musi ona podejmować dodatkowe czasochłonne czynności związane z transportem znacznej ilości dokumentów do miejsca, w którym mają być udostępnione powodowi. Pozwana nie wykazała, że powód nadużywał swego prawa lub przy jego wykonywaniu zachowywał się nielojalnie wobec spółki, czy też żądał dokumentów ponad zwykłą miarę wynikającą z charakteru uprawnienia, utrudniając jej funkcjonowanie.

Odwołując się do art. 454 § 1 k.c. zdanie pierwsze w związku z art. 56 k.c. i art. 2 k.s.h., Sąd Apelacyjny wskazał, że o miejscu spełnienia zobowiązania decydują kryteria, które w pierwszej kolejności odwołują się do woli stron, następnie do właściwości zobowiązania, a dopiero, gdyby i to nie przyniosło rezultatu, przewidują, że zobowiązanie powinno być wykonane w miejscu zamieszkania lub w siedzibie dłużnika. Ocenił, że właściwość zobowiązania będącego przedmiotem postępowania przemawia za ustaleniem, iż należy je wykonać w miejscu, w którym spółka prowadzi faktycznie swoją działalność i gdzie znajdują się związane z nią dokumenty, tj. w Z. przy ul. P. […].

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła pozwana spółka, zaskarżając go w całości oraz opierając skargę na naruszeniu prawa materialnego, tj. art. 189 k.p.c. przez błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że miejsce okazywania powodowi dokumentów spółki, jako realizacji prawa kontroli przysługującego zgodnie z art. 212 § 1 k.s.h., nie stanowi okoliczności faktycznej, lecz jest elementem treści stosunku prawnego; art. 454 § 1 zdanie pierwsze k.c. w zw. z art. 56 k.c. i art. 2 k.s.h. w zw. z art. 212 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i uznanie, że brak porozumienia co do miejsca okazywania dokumentów w celu realizacji prawa kontroli, charakter tego prawa oraz właściwość zobowiązania przemawiają za ustaleniem, że należy zawsze wykonywać je w miejscu, w którym pozwana spółka faktycznie prowadzi jej działalność i gdzie znajdują się związane z nią dokumenty.

W konkluzji skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie uchylenie tego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji.

Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Prawo wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do indywidualnej kontroli jest uregulowane w art. 212 § 1 k.s.h. Odpowiada mu obowiązek spółki umożliwienia realizacji tego prawa. Uprawnienie to ma charakter względny, możliwa jest bowiem odmowa jego realizacji w wypadku uzasadnionej obawy, że wspólnik wykorzysta wyjaśnienia zarządu oraz księgi i dokumenty w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (art. 212 § 2 k.s.h.). Wspólnik, któremu zarząd spółki odmówił udzielenia wyjaśnień i udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, może zaskarżyć odmowę do  sądu rejestrowego (art. 212 § 2 - 4 k.s.h.). Jak wynika z ustaleń, powód z tej drogi kilkakrotnie korzystał, wszczynał egzekucję orzeczeń sądu rejestrowego, jednak udostępnianie dokumentów w różnych miejscach utrudnia mu wykonywanie prawa kontroli i z tego względu wystąpił z powództwem o ustalenie, określonym w art. 189 k.p.c.

Przepis art. 189 k.p.c. przewiduje możliwość żądania ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa wtedy, gdy powód ma w tym interes prawny.

Pojęcia interesu prawnego i prawa są ujmowane szeroko i muszą dotyczyć ochrony sfery prawnej powoda. Interes prawny co do zasady nie zachodzi, gdy można na innej drodze osiągnąć w pełni lub w większym stopniu ochronę swoich praw. Występuje zaś wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja zagraża naruszeniem przysługujących uprawnień lub stwarza wątpliwość co do ich istnienia, czy realnej realizacji.

Powód ostatecznie był dopuszczany do dokumentów spółki w formalnej siedzibie spółki, tj. w Z. przy ul. O. […], albo w znajdującej się w W. siedzibie kancelarii zajmującej się obsługą prawną pozwanej. Udzielano mu zatem dostępu do dokumentów, jednak w sposób utrudniający prawo kontroli. Realizacja tego prawa wymagała korzystania z drogi sądowej przed sądem rejestrowym, co w okolicznościach niniejszej sprawy nie jest środkiem prawnym, który skutecznie i ostatecznie uchyliłby stan niepewności prawnej. Powództwo wniesione przez powoda jest zatem dalej idącym instrumentem prawnym, mającym na celu definitywne zakończenie sporu.

Nie budzi wątpliwości, że celem roszczenia o ustalenie nie może być ustalenie faktów. Powództwo nie może służyć uzyskaniu dowodów np. dla celów innego postępowania. Jego istotą jest ustalenie prawa, które może wynikać zarówno z istotnej okoliczności prawnej lub istotnej prawnie okoliczności faktycznej. Dochodzone w sprawie żądanie sprowadza się zaś nie tyle do ustalenia stosunku prawnego, ile elementu stosunku prawnego, jakim jest miejsce wykonania zobowiązania. Powstaje zatem pytanie, czy zakresem art. 189 k.p.c. objęty jest także element stosunku prawnego. Na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi pozytywnej, skoro istniejąca obiektywna niepewność co do elementu stosunku prawnego przekłada się na niepewność co do całego stosunku prawnego i w konsekwencji prowadzi do niewykonania lub niewłaściwego wykonania prawa.

Należy zwrócić uwagę, że ustalenie miejsca wykonania zobowiązania, w tym wypadku miejsca spełnienia świadczenia polegającego na udostępnianiu dokumentów spółki, będącego korelatem przysługującego powodowi prawa kontroli, nie jest ustaleniem okoliczności faktycznej. Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie się przyjmuje, że miejsce wykonania zobowiązania stanowi okoliczność prawnie istotną, jest bowiem jednym z elementów prawidłowego wykonania zobowiązania (por. wyrok SN z dnia 22 września 2005 r., sygn. akt IV CK 94/05, www.sn.pl, postanowienie SN z dnia 8 listopada 1991 r., sygn. akt II CO 16/91, OSNC 1993, nr 3, poz. 40). Stanowi ono zatem element stosunku prawnego, mający wpływ na prawidłową realizację prawa wierzyciela. W przypadku wierzyciela będącego wspólnikiem spółki element ten podlega ustaleniu na podstawie art. 212 § 1 w związku z art. 2 k.s.h. oraz z art. 56 i art. 454 k.c.

Wobec braku oznaczenia przez strony miejsca spełnienia świadczenia, dla ustalenia tego elementu wykonania zobowiązania należało przyjąć przesłankę właściwości zobowiązania. W okolicznościach sprawy chodzi o świadczenie niepieniężne, którego spełnienie ma charakter długu odbiorczego. Prawo wspólnika do indywidualnej kontroli i odpowiadający mu obowiązek spółki ma niewątpliwie związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie oznacza to jednak, że w każdej sytuacji wykonanie zobowiązania polegającego na okazaniu dokumentów następuje w siedzibie przedsiębiorstwa, skoro miejsce to może być inaczej oznaczone, albo właściwość zobowiązania może nakazywać jego wykonanie w innym miejscu.

W okolicznościach niniejszej sprawy decydujące znaczenie należy przypisać właściwości zobowiązania. Prawo kontroli spółki z o.o. i odpowiadający mu obowiązek wskazuje, że kontrola ta najpełniej może zostać zrealizowana w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez pozwaną spółkę, skoro właśnie w tym miejscu, a nie w miejscu jedynie formalnie oznaczonej siedziby znajduje się jej biuro i przechowywane są dokumenty obrazujące jej działalność.

Wbrew zarzutom podnoszonym w skardze kasacyjnej, powód ma interes prawny w precyzyjnym ustaleniu miejsca spełnienia świadczenia przez określenie adresu biura pozwanej spółki, usuwa to bowiem niepewność co do miejsca, w którym dokumenty mają być okazane i ogranicza utrudnianie wykonywania prawa kontroli. Właściwość prawa kontroli i związanego z nim obowiązku umożliwienia przez spółkę wykonania tego prawa wskazuje jednoznacznie na skonkretyzowane miejsce, w którym realizacja tego prawa będzie dokonana z jednej strony w sposób pełny, a z drugiej bez zakłóceń dla bieżącego funkcjonowania spółki. W niniejszej sprawie jest to prawidłowo ustalone miejsce prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę.

Nie można też podzielić zarzutu ewentualnej tożsamości roszczeń w razie zmiany miejsca prowadzenia przez pozwaną spółkę działalności gospodarczej i zmiany adresu jej biura. Tożsamość odnosi się bowiem do identyczności stron, identyczności przedmiotu rozstrzygnięcia, tożsamości podstawy sporu, czyli zespołu okoliczności faktycznych, które charakteryzują stosunek prawny między stronami i z których powód wywodzi roszczenie względem pozwanego (zob. m. in. postanowienie SN z dnia 18 sierpnia 2017 r., sygn. akt IV CSK 607/16). Związanie zakresem rozstrzygnięcia i prawomocność orzeczenia dotyczy stanu z chwili zamknięcia rozprawy. Ewentualna zaś zmiana miejsca prowadzenia działalności gospodarczej po wydaniu prawomocnego wyroku ustalającego stanowiłaby zmianę okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia.

Wobec powyższego, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.