Powództwo o ustalenie miejsca spełnienia świadczenia polegającego na udostępnianiu dokumentów spółki

Powództwo o ustalenie miejsca spełnienia świadczenia polegającego na udostępnianiu dokumentów spółki jest dopuszczalne

Ustalenie miejsca wykonania zobowiązania, w tym wypadku miejsca spełnienia świadczenia polegającego na udostępnianiu dokumentów spółki, będącego korelatem przysługującego powodowi prawa kontroli, nie jest ustaleniem okoliczności faktycznej.

Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie się przyjmuje, że miejsce wykonania zobowiązania stanowi okoliczność prawnie istotną, jest bowiem jednym z elementów prawidłowego wykonania zobowiązania (por. wyrok SN z dnia 22 września 2005 r., IV CK 94/05, www.sn.pl, postanowienie SN z dnia 8 listopada 1991 r., II CO 16/91). Stanowi ono zatem element stosunku prawnego, mający wpływ na prawidłową realizację prawa wierzyciela. W przypadku wierzyciela będącego wspólnikiem spółki element ten podlega ustaleniu na podstawie art. 212 § 1 w związku z art. 2 k.s.h. oraz z art. 56 i art. 454 k.c.

Wobec braku oznaczenia przez strony miejsca spełnienia świadczenia, dla ustalenia tego elementu wykonania zobowiązania należało przyjąć przesłankę właściwości zobowiązania. W okolicznościach sprawy chodzi o świadczenie niepieniężne, którego spełnienie ma charakter długu odbiorczego. 

Prawo wspólnika do indywidualnej kontroli i odpowiadający mu obowiązek spółki ma niewątpliwie związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie oznacza to jednak, że w każdej sytuacji wykonanie zobowiązania polegającego na okazaniu dokumentów następuje w siedzibie przedsiębiorstwa, skoro miejsce to może być inaczej oznaczone, albo właściwość zobowiązania może nakazywać jego wykonanie w innym miejscu.

Powód ma interes prawny w precyzyjnym ustaleniu miejsca spełnienia świadczenia przez określenie adresu biura pozwanej spółki, usuwa to bowiem niepewność co do miejsca, w którym dokumenty mają być okazane i ogranicza utrudnianie wykonywania prawa kontroli. Właściwość prawa kontroli i związanego z nim obowiązku umożliwienia przez spółkę wykonania tego prawa wskazuje jednoznacznie na skonkretyzowane miejsce, w którym realizacja tego prawa będzie dokonana z jednej strony w sposób pełny, a z drugiej bez zakłóceń dla bieżącego funkcjonowania spółki. 

Wyrok SN z dnia 17 maja 2018 r., V CSK 322/17

Standard: 66433 (pełna treść orzeczenia)