Ustawowe prawo kontroli wspólnika (art. 212 k.s.h.)

Prawo wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do indywidualnej kontroli jest uregulowane w art. 212 § 1 k.s.h. Odpowiada mu obowiązek spółki umożliwienia realizacji tego prawa. Uprawnienie to ma charakter względny, możliwa jest bowiem odmowa jego realizacji w wypadku uzasadnionej obawy, że wspólnik wykorzysta wyjaśnienia zarządu oraz księgi i dokumenty w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (art. 212 § 2 k.s.h.). Wspólnik, któremu zarząd spółki odmówił udzielenia wyjaśnień i udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, może zaskarżyć odmowę do  sądu rejestrowego (art. 212 § 2 - 4 k.s.h.). 

Prawo wspólnika do indywidualnej kontroli i odpowiadający mu obowiązek spółki ma niewątpliwie związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie oznacza to jednak, że w każdej sytuacji wykonanie zobowiązania polegającego na okazaniu dokumentów następuje w siedzibie przedsiębiorstwa, skoro miejsce to może być inaczej oznaczone, albo właściwość zobowiązania może nakazywać jego wykonanie w innym miejscu.

Prawo kontroli spółki z o.o. i odpowiadający mu obowiązek wskazuje, że kontrola ta najpełniej może zostać zrealizowana w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez pozwaną spółkę, skoro właśnie w tym miejscu, a nie w miejscu jedynie formalnie oznaczonej siedziby znajduje się jej biuro i przechowywane są dokumenty obrazujące jej działalność.

Wyrok SN z dnia 17 maja 2018 r., V CSK 322/17

Standard: 66431 (pełna treść orzeczenia)