Wyrok z dnia 2002-01-24 sygn. I PKN 838/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I PKN 838/00

W Y R O K

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 stycznia 2002 r.

Sąd Najwyższy – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie następującym:

Przewodniczący SSN Sędziowie SN:

Teresa Flemming-Kulesza (sprawozdawca) Jerzy Kwaśniewski Jadwiga Skibińska-Adamowicz

Protokolant Dorota Białek

po rozpoznaniu w dniu 24 stycznia 2002 r. sprawy z powództwa K. K., Z. K. i D. Ż. przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o odszkodowanie

na skutek kasacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego – Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. z dnia 2 marca 2000 r.

sygn. akt XII Pa [...]

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu – Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy – Sąd Pracy w K. wyrokiem z dnia 21 grudnia 1999 r. oddalił powództwa K. K., D. Ż. i Z. K. przeciwko T., spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o zasądzenie wynagrodzeń za pracę za okres od dnia upływu okresu wypowiedzeń do dnia wyroku ewentualnie o ustalenie, że wypowiedzenia były nieuzasadnione i zasądzenie z tego tytułu odszkodowań.

Sąd ten ustalił, że uchwałą Zarządu Miasta K. (działającego jako zgromadzenie wspólników T., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) z 12 grudnia 1995 r. powód K. K. został powołany na stanowisko prezesa zarządu Spółki na okres roku, a następnie na czas nieokreślony. Przewodniczący rady nadzorczej Spółki zawarł z powodem K. (1 maja 1997 r.) umowę o pracę na czas nieokreślony, powierzając mu stanowisko Prezesa Zarządu. Powodowie Ż. i K. uchwałą Zarządu Miasta K. – zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki – z 12 lutego 1998 r. zostali powołani na członków zarządu: D. Ż. na stanowisko zastępcy prezesa do spraw ekonomiczno- finansowych, a Z. K. na stanowisko zastępcy prezesa do spraw inwestycji i eksploatacji. Tego samego dnia rada nadzorcza Spółki zawarła z nimi umowy o pracę na takich samych stanowiskach, jakich dotyczyło powołanie. Uchwałą z 7 stycznia 1999 r. Zarząd Miasta – zgromadzenie wspólników odwołało K. K. z funkcji członka Zarządu – prezesa Zarządu, uchwalając jednocześnie, że odwołanie jest równoznaczne z rozwiązaniem umowy bez wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1 pkt 1 KP z dniem wyrażenia zgody na rozwiązanie stosunku pracy przez Radę Powiatu K., której powód jest członkiem (radnym). Z dniem podjęcia uchwały powód został zwolniony z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia w wysokości przysługującej przed odwołaniem. Wykonanie uchwały powierzono radzie nadzorczej Spółki. Komisja Praworządności i Bezpieczeństwa Publicznego Rady Powiatu 9 lutego 1999 r. negatywnie zaopiniowała wniosek dotyczący rozwiązania umowy o pracę z radnym „w trybie art. 52 § 1 pkt 1 KP”, wyrażając pogląd, iż możliwe jest rozwiązanie umowy w „trybie ustawowym”. Tego samego dnia Zarząd Miasta (działając jako zgromadzenie wspólników Spółki) zmienił poprzednią uchwałę i wystąpił o wyrażenie przez Radę Powiatu zgody na rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem. Rada Powiatu 18 lutego 1999 r. wyraziła zgodę na takie rozwiązanie umowy o pracę z powodem. Zarząd Miasta, działając jako zgromadzenie wspólników, 22 lutego 1999 r. podjął uchwałę o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem „w trybie ustawowym” i wykonanie uchwały powierzył radzie nadzorczej Spółki. Tego samego dnia rada nadzorcza rozwiązała umowę o pracę z powodem K. K. „w trybie ustawowym” szczegółowo precyzując przyczyny wypowiedzenia, zarzucając naruszenie art. 203 Kodeksu handlowego. Powodowie K. i Ż. dwiema uchwałami zgromadzenia wspólników z 7 stycznia 1999 r. odwołani zostali z funkcji członków zarządu – zastępców prezesa. Odwołania uznano za równoznaczne z rozwiązaniem umów o pracę „w trybie ustawowym”, a wykonanie uchwał powierzono radzie nadzorczej Spółki, która 14 stycznia 1999 r. rozwiązała z powodami umowy o pracę z powodami, jako przyczyny podając naruszenie art. 203 Kodeksu handlowego.

Przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę powodowi K., podaną przez radę nadzorczą, było to, że jako prezes zarządu Spółki T. udzielił jej pracownikom, powodom K. i Ż. pełnomocnictw do zawierania, między innymi, umów o dzieło i umów zlecenia. 30 stycznia 1998 r. Z. K. i D. Ż. działając jako zamawiający zawarli z K. K. jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie poradnika „Efektywny T.” na kwotę 11000 zł. Tego samego dnia Z. K. z K. K. jako zamawiający zawarli z D. Ż. jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie poradnika „Efektywny T.” na kwotę 1000 zł. 5 lutego 1998 r. Z. K. z K. K. działając jako zamawiający zawarli z D. Ż. jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie materiałów szkoleniowych „Efektywny T.” na kwotę 2000 zł. Tego samego dnia Z. K. z D. Ż. jako zamawiający zawarli umowę z K. K. jako przyjmującym umowę o dzieło na opracowanie materiałów szkoleniowych dla programu „Efektywny T.” na kwotę 2000 zł. Opracowanie poradnika „Efektywny T.” i materiałów szkoleniowych przez powodów nastąpiło w związku z zawarciem umowy dotyczącej przekazania dotacji ze środków pomocy zagranicznej w ramach programu „S.” realizowanego na mocy umowy podpisanej 29 września 1995 r. między [...] Agencją do spraw Rozwoju Międzynarodowego (U.) a fundacją „Fundusz [...]”. Ta fundacja zawarła umowę z pozwanym T. reprezentowanym przez powoda jako prezesa zarządu. Fundusz [...] zobowiązał się do pokrycia kosztów projektu do wysokości 30000 zł, w tym kosztów opracowania poradnika – 20000 zł i kosztów szkoleń – 10000 zł. W aneksie do umowy pozwane T. w K. zobowiązało się do zrealizowania projektu do 31 marca 1998 r.

Sąd Pracy nie podzielił poglądu powodów co do tego, że to nie rada nadzorcza, a powołany 7 stycznia 1999 r. zarząd był legitymowany do rozwiązania z nimi umów o pracę, co miało – ich zdaniem – sprawić, że czynność prawna podjęta przez organ nieuprawniony jest nieważna, zatem umowy trwają. Za jedyne oświadczenie pracodawcy w przedmiocie rozwiązania umowy z K. K. uznał Sąd to, które zostało zawarte w piśmie rady nadzorczej z 22 lutego 1999 r. Sąd Pracy uznał podane przez pracodawcę przyczyny rozwiązania umów o pracę za „konkretne i rzeczywiste”. Wprawdzie, jak ustalił, poradnik „Efektywny T.” i materiały szkoleniowe zostały opracowane, a szkolenia zostały przeprowadzone, powodowie naruszyli art. 203 KH zawierając umowy o dzieło sami ze sobą. Do zawarcia umów między Spółką a członkami zarządu uprawniona była rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Ponadto w umowach z 30 stycznia 1998 r. i 5 lutego 1998 r. powodowie K. i Ż. występowali jako zastępcy prezesa zarządu i takich używali pieczątek, tymczasem na te stanowiska zostali powołani dopiero 12 lutego 1998 r. Ponadto powodowie naruszyli szereg postanowień umowy finansowej i ogólnych zobowiązań obdarowanego. Nie zastosowali systemu ofertowego zapewniającego konkurencję, gdyż uznali, że są jedynymi najbardziej kompetentnymi osobami do realizacji umowy. Takie zachowanie powodów zajmujących stanowiska kierownicze mogło, w ocenie Sądu Rejonowego, budzić wątpliwości co do rzetelności, uczciwości i dbałości o interesy Spółki i spowodować utratę zaufania do powodów jako osób reprezentujących Spółkę na zewnątrz.

Powodowie zaskarżyli ten wyrok, a Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. oddalił ich apelację wyrokiem z dnia 2 marca 2000 r.

Sąd ten podkreślił za Sądem Rejonowym, że powodów łączył ze Spółką nie tylko stosunek pracy. Odwołanie powodów z funkcji członków zarządu nie podlegało kontroli Sądu Pracy. „Wprawdzie uchwały Zgromadzenia Wspólników, którymi powodowie zostali odwołani z funkcji członków Zarządu były wcześniejsze w stosunku do dokonanych wobec powodów wypowiedzeń umów o pracę, w tej szczególnej sytuacji polegającej na powierzeniu powodom w umowach o pracę tych samych stanowisk co w aktach powołania, odwołanie do momentu wypowiedzenia nie wywołało skutku prawnego w postaci utraty przez powodów członkostwa w Zarządzie. Sytuacja taka nie miałaby miejsca, gdyby z powodami nawiązany został stosunek pracy przewidujący stanowisko inne niż członek Zarządu (Prezes lub zastępca Prezesa). Wtedy powodowie z dniem odwołania utraciliby członkostwo w Zarządzie. W niniejszej sprawie skoro na mocy zawartych umów o pracę powodowie mieli zagwarantowane w dalszym ciągu stanowiska członków Zarządu, wypowiedzenia umów o pracę mogła wobec powodów dokonać tylko Rada Nadzorcza, co wynika z treści art. 203 KH”. Sąd Okręgowy uznał zatem za prawidłowy pogląd Sądu pierwszej instancji, iż wypowiedzeń dokonał uprawniony organ. Uznał też, że były one uzasadnione, skoro stanowiły „normalną konsekwencję” uchwał w przedmiocie odwołania powodów ze stanowisk członków zarządu. Wypowiedzenia były też uzasadnione okolicznościami wskazanymi w oświadczeniach pracodawcy. Powodowie, zawierając „sami ze sobą” umowy o dzieło, występując raz w charakterze osoby reprezentującej Spółkę, a raz jako wykonawca dzieła, naruszyli § 5 i § 17 umowy finansowej nr [...] łączącej pozwaną Spółkę z Funduszem [...]. Powodowie naruszyli też art. 203 KH, zgodnie z którym w umowach między spółką a członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Dotyczy to też – zdaniem Sądu Okręgowego – umów zawartych przez powodów K. i Ż., którzy w dacie zawarcia umów nie byli jeszcze członkami zarządu. Występowali oni bowiem w charakterze członków zarządu – zastępców prezesa i używali pieczątek określających takie stanowiska, „nieformalnie pełnili świadomie funkcje członków Zarządu, dające im prawo do reprezentowania Spółki”. Przeciwne stanowisko prowadziłoby do podważenia mocy zawartych przez nich w imieniu Spółki umów, a tym samym zasadności wypłaconych na ich podstawie wynagrodzeń.

Powodowie wnieśli kasacje od tego wyroku, sformułowane w jednym, wspólnym piśmie procesowym, podnosząc zarzut naruszenia art. 197 KH wyrażającego się w prezentowaniu błędnego poglądu, że uchwała o odwołaniu członków zarządu spółki z o.o., będących pracownikami, w zakres czynności których wchodzi wykonywanie obowiązków członków zarządu wywołuje skutek prawny dopiero od momentu wypowiedzenia tym pracownikom stosunku pracy, art. 198 i 203 KH przez przyjęcie błędnego poglądu, że w zakresie stosunku pracy byłych członków zarządu spółki z o.o. czynności prawne wykonuje rada nadzorcza w sytuacji, gdy organem właściwym w zakresie tych czynności jest nowo powołany zarząd tej spółki, art. 30 § 4 KP poprzez przyjęcie do oceny zasadności wypowiedzenia umów o pracę także tych przyczyn, które nie były podane pracownikowi przez pracodawcę w wypowiedzeniu umowy o pracę, art. 45 KP poprzez przyjęcie, że zawarcie przez powodów umów o dzieło stanowiło przyczynę uzasadniającą rozwiązanie z nimi umów o pracę oraz że fakt odwołania powodów z funkcji członków zarządu mimo, że nie była to przyczyna wskazana przez pracodawcę w wypowiedzeniu umowy o pracę dostatecznie uzasadnia dokonane wypowiedzenie i eliminuje możliwość powoływania się na naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę dla ubiegania się o odszkodowanie z tytułu naruszenia tych przepisów. Powodowie podnieśli też zarzuty naruszenia przepisów postępowania: art. 233 KPC poprzez nierozważenie w sposób wszechstronny zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności niewyciągnięcie przez Sąd wniosków z faktu, że pomimo, iż pozwany powoływał się na naruszenie art. 203 KH przy zawieraniu umów o dzieło nie powoływał się względem pozwanych (powinno być: powodów) na nieważność tych umów i przez wyciągnięcie z faktu, że powodowie Z. K. i D. Ż. nie byli członkami zarządu w momencie zawierania umów o dzieło ze Spółką mylnego wniosku, że fakt ten nie ma znaczenia dla ustalenia naruszenia przez nich art. 203 KH, gdyż „powodowie nieformalnie pełnili świadomie funkcje członków zarządu dające im prawo do reprezentowania spółki, godząc się na wszystkie wynikające stąd konsekwencje”. Na tych podstawach powodowie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Rejonowego w K. z dnia 21 grudnia 1999 r. i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania z uwzględnieniem kosztów procesu. W uzasadnieniu kasacji podniesiono, między innymi, że tego samego dnia , kiedy odwołano z funkcji powodów, powołano nowy zarząd, który był uprawniony do podjęcia czynności prawnych w zakresie stosunku pracy powodów. Powodowie nie kwestionują, że odwołanie z funkcji członków zarządu jest wystarczającym uzasadnieniem wypowiedzenia umów o pracę, jednakże nie była to przyczyna podana pracownikom przez pracodawcę. Skarżący podnieśli też, że art. 203 KH nie dotyczy umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu działającymi jako osoby fizyczne, a więc poza pełnioną przez nich funkcją. Nie miał zatem zastosowania do powodów zawierających umowy jako autorzy poradnika.

Strona pozwana wniosła o oddalenie kasacji w punktach 1-4 i odrzucenie jej w pozostałej części. Wniosek o odrzucenie kasacji odnosi się do zarzutów naruszenia przepisów postępowania, które nie spełniły, w ocenie strony pozwanej, wymagania wskazania podstawy kasacyjnej z art. 393¹ pkt 2 KPC, gdyż nie wskazano w jaki sposób zarzucane naruszenie wpłynęło na treść wyroku.

Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:

Na wstępie należy stwierdzić, że nie ma podstaw do częściowego odrzucenia kasacji, w stosunku do niektórych jej zarzutów. Kasacja podlega merytorycznemu rozpoznaniu w całości, jeżeli chociażby jeden jej zarzut został prawidłowo skonstruowany, to znaczy odnosi się do określonego przepisu prawa i został uzasadniony. Niewypełnienie przez autora kasacji obowiązku wskazania, przy formułowaniu zarzutu naruszenia przepisów postępowania, jaki wpływ wywarło owo naruszenie na treść rozstrzygnięcia, nie jest zresztą wadą skutkującą odrzuceniem kasacji, choćby był to jedyny jej zarzut. Niewskazanie wpływu zarzucanego naruszenia na treść wyroku osłabia skuteczność tej podstawy kasacji, ale nie prowadzi do wniosku o jej niedopuszczalności. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 1997 r. – I CKN 57/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 82). Niezależnie od tego, zarzuty naruszenia przepisów postępowania podniesione w rozpoznawanych kasacjach nie mogą być uznane za zasadne, sprawiają wrażenie opartych na nieporozumieniu. Zarzucane naruszenie art. 233 KPC (bez wskazania jednostki redakcyjnej tego przepisu) miałoby polegać, zdaniem skarżącego, na niewyciągnięciu wniosków z ustalonych faktów. Tymczasem okoliczności faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, są bezsporne. Spór sprowadzał się do ich oceny prawnej. Chodziło o to, czy zawarcie umów o dzieło – w bezspornych okolicznościach - może być uznane za uzasadniające wypowiedzenie umów o pracę, skoro strona pozwana, w imieniu której umowy te zostały zawarte, nie powoływała się na ich nieważność, a także o to, czy zarzut naruszenia art. 203 KH może dotyczyć wszystkich powodów, skoro dwaj zostali członkami zarządu dopiero po zawarciu umów. Są to problemy z zakresu stosowania prawa materialnego a nie procesowego. Tak skonstruowane zarzuty nie mogły zatem być uznane za skuteczne.

Zasadne są natomiast zarzuty naruszenia prawa materialnego, poza zarzutem naruszenia art. 30 § 4 KP. Tu również, jak się wydaje, doszło do nieporozumienia. Powoływanie się na przyczyny wypowiedzenia nieujęte w oświadczeniu pracodawcy podlega ocenie w płaszczyźnie zasadności wypowiedzenia, a nie ma wpływu na poprawność wypełnienia obowiązku wskazania przyczyny, określonego w art. 30 § 4 KP. Przepis ten nie został naruszony przez Sąd, pracodawca podał bowiem pracownikom przyczyny wypowiedzenia umów o pracę i uczynił to w sposób dostatecznie jasny i konkretny. Powodowie zarzucali natomiast, że wypowiedzenia naruszają prawo i są nieuzasadnione. Sąd rozważał obydwa te aspekty, jednakże, jak słusznie zarzuca się w kasacji, nie ustrzegł się błędów. Przede wszystkim nie może być zaaprobowany pogląd, zgodnie z którym utrata członkostwa w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następowałaby nie z chwilą odwołania przez wspólników, lecz w dacie wypowiedzenia (upływu okresu wypowiedzenia?) umów o pracę zawartych z członkami zarządu , w których powierzono im pełnienie obowiązków członków zarządu. Jest to pogląd bezpodstawny i sprzeczny z art. 197§ 1 KH. Odwołanie z funkcji członka zarządu mogło – zgodnie z tym przepisem – nastąpić „w każdej chwili”, nie uwłaczało to jedynie roszczeniom członków zarządu wynikającym z umów o pracę. W konsekwencji poglądu prezentowanego w zaskarżonym wyroku należałoby przyjąć, że po 7 stycznia 1998 r. pozwana Spółka miała dwa zarządy: w osobach powodów i nowo wybrany. Jest to oczywiście nie do przyjęcia i pokazuje istotę popełnionego błędu. Skoro odwołanie członków zarządu następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd, a wyjątek określony w art. 203 KH nie ma zastosowania. Konieczność reprezentowania spółki, co stanowi wyjątek, przez radę nadzorczą, a nie przez zarząd, dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu. Dokonać wypowiedzeń w imieniu spółki mógł wobec powodów tylko zarząd (art. 198 KH), a wyprowadzanie uprawnienia rady nadzorczej do dokonania tej czynności z art. 203 KH stanowi naruszenie tego przepisu przez jego niewłaściwe rozumienie, a w konsekwencji bezpodstawne zastosowanie. Nie ma przy tym znaczenia zawarcie umów przez radę nadzorczą. Nie można bowiem wyprowadzać wniosku o uprawnieniu do dokonania wypowiedzenia z tego, jaki organ zawarł umowę i był kompetentny do dokonania tej czynności. Tego rodzaju rozumowanie nie ma podstawy prawnej w Kodeksie handlowym.

Odwołanie członka zarządu może stanowić dostateczne uzasadnienie wypowiedzenia umowy o pracę, w której określono obowiązki pracownika jako pełnienie funkcji członka zarządu. Rację ma jednak skarżący zarzucając, że Sąd Okręgowy nie mógł brać pod uwagę tej możliwej hipotetycznie przyczyny, skoro nie wskazał jej pracodawca w swoich oświadczeniach. Badanie przez Sąd zasadności dokonanych wypowiedzeń musiało ograniczyć się do wskazanych przez pracodawcę okoliczności związanych z zawieraniem w imieniu spółki umów o dzieło w związku z wydaniem poradnika oraz przygotowaniem szkoleń. Nie do zaakceptowania jest pogląd Sądu Okręgowego, że z powodami Ż. i K. mogła zawrzeć umowy tylko rada nadzorcza, skoro posługiwali się oni tytułami i pieczątkami zastępców prezesa. Członkostwo w zarządzie powstało dopiero z chwilą podjęcia stosownej uchwały, a zatem jeszcze raz należy podkreślić, że wyjątkowy przepis art. 203 KH, odmiennie kształtujący reprezentowanie spółki, dotyczy tylko rzeczywistych i aktualnych (w dacie zawierania umowy) członków zarządu, a nie byłych i przyszłych członków. Wobec zasadności zarzutu naruszenia prawa przy dokonywaniu wypowiedzeń przez to, że pracodawcę reprezentował niewłaściwy organ, kwestia, czy były one uzasadnione w rozumieniu art. 45 § 1 KP nie ma pierwszorzędnego znaczenia. Można jedynie zwrócić uwagę, że analiza zasadności wypowiedzeń dokonana w zaskarżonym wyroku była powierzchowna. Wskazana przez pracodawcę przyczyna sprowadzała się do podjęcia się przez powodów reprezentowania pozwanej Spółki mimo braku uprawnień. Tak określona przyczyna wymagała (dla uznania zasadności wypowiedzenia) dokonania ustaleń, jaki wpływ miało takie przekroczenie uprawnień na sferę relacji pracownika z pracodawcą, czyli w płaszczyźnie łączącego strony stosunku pracy. Niewystarczające jest ustalenie naruszenia art. 203 KH, niezależnie od tego, czy w okolicznościach sprawy była to prawdziwa konstatacja.

Powyższe rozważania doprowadziły do wniosku o konieczności uwzględnienia kasacji i uchylenia zaskarżonego wyroku na podstawie art. 393¹³ § 1 KPC.