Reprezentacja rady nadzorczej przy umowie lub sporze z członka zarządu i spółki (art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.)

Powołanie pełnomocnika według art. 210 § 1 k.s.h. nie pozbawia istniejącej w spółce z o.o. rady nadzorczej jej uprawnień do reprezentacji spółki w zakresie określonym powołanym przepisem.

Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18

Standard: 46577 (pełna treść orzeczenia)

Wykładnia językowa art. 379 § 1 k.s.h. wskazuje, że posłużenie się w nim przez ustawodawcę określeniem „w umowie”, oznacza, iż rada nadzorcza posiada kompetencje do reprezentowania spółki akcyjnej nie tylko przy zawieraniu umów z członkiem jej zarządu, ale także przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkiem zarządu, w tym przy jednostronnej zmianie warunków umowy o pracę oraz jej rozwiązaniu za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia.

Taka interpretacja wynika z funkcji, jaką pełni art. 379 § 1 k.s.h., ustanawiając dla rady nadzorczej szczególny rodzaj uprawnienia w zakresie reprezentacji spółki akcyjnej w czynnościach prawnych z członkiem jej zarządu.

Jeżeli rada nadzorcza zamierza rozwiązać umowę o pracę z członkiem zarządu, musi to uczynić jednocześnie z odwołaniem go z pełnionej funkcji członka zarządu, ponieważ po odwołaniu staje się on zwykłym pracownikiem, wobec którego kompetencje pracodawcy wykonuje zarząd, a nie rada nadzorcza (por. między innymi wyroki z dnia 13 kwietnia 1999 r., I PKN 3/99; z dnia 21 marca 2001 r., I PKN 322/00; z dnia 24 stycznia 2002 r., I PKN 838/00; z dnia 23 stycznia 2004 r., I PK 213/03; z dnia 4 października 2007 r., I PK 127/07; z dnia 4 grudnia 2008 r., II PK 134/08).

Wyrok SN z dnia 8 sierpnia 2018 r., I PK 101/17

Standard: 46571 (pełna treść orzeczenia)