Wyrok z dnia 2021-09-22 sygn. III PSKP 33/21

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III PSKP 33/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 września 2021 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dawid Miąsik (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Bohdan Bieniek
‎SSN Zbigniew Korzeniowski

w sprawie z powództwa R. Z.
‎przeciwko T. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.
‎o wynagrodzenie, odszkodowanie,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 22 września 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w S.
‎z dnia 31 maja 2019 r., sygn. akt VI Pa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w S. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

R. Z. (powód) pozwem wniósł o zasądzenia od T. sp. z o.o. w P. (pozwany) kwoty 37.000 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 15 lipca 2016 r. tytułem części stanowiącej składnik wynagrodzenia – premii za 2015 r., ewentualnie tytułem odszkodowania za naruszenie zasad równego traktowania w zatrudnieniu.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, podnosząc, że decyzję w przedmiocie przyznania premii i jej wysokości podejmował zarząd spółki właścicielskiej (A. S.A. w P., dalej także jako spółka matka lub spółka dominująca), a nie pozwany.

Wyrokiem z 12 lipca 2018 r., IX P (…) Sąd Rejonowy w S. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 37.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 13 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia, w pozostałym zakresie oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania.

Sąd Rejonowy ustalił, że powód był zatrudniony u pozwanego od 1 czerwca 2012 r. Z dniem 31 października 2013 r. powód został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu pozwanego. Jedynym udziałowcem pozwanego jest A. S.A. w P.. Tworzy ona - jako spółka dominująca -grupę kapitałową obejmującą podmioty, w których jest większościowym lub wyłącznym udziałowcem. Grupa ta stanowi jedynie element większej grupy kapitałowej – A. - w której podmiotem dominującym jest A. S.A. w T.. Zgodnie z umową założycielską pozwanego ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu następuje w drodze uchwał zgromadzenia wspólników. Praktyka podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników pozwanego wyglądała tak, że zarząd jedynego udziałowca (spółki matki) podejmował uchwałę co do danej kwestii, po czym ustanawiał pełnomocnika uprawnionego do głosowania zgodnie z tą uchwałą na zgromadzeniu wspólników pozwanego. W dalszej kolejności Sąd pierwszej instancji ustalił, że członkom zarządów spółek zależnych od A. S.A. w P. stawiane były cele do realizacji, w tym na 2015 r. Cele takie formułował zarząd spółki dominującej. Były one przedstawiane w postaci karty celów premiowanych podpisanej przez Prezesa Zarządu spółki matki. Karta taka została przedstawiona powodowi w dniu 20 kwietnia 2015 r. Określone w niej cele premiowane powoda na rok 2015 obejmowały cel kluczowy (EBITDA grupy kapitałowej A.), cele solidarnościowe (wyniki całej grupy kapitałowej Grupa A. i Grupa P. oraz koszty stałe tej ostatniej) i cele indywidualne. Warunkiem uruchomienia premii było, co wyraźnie zaznaczono w karcie, zrealizowanie celu kluczowego na poziomie co najmniej minimalnym. Wagę celów solidarnościowych (łącznie czterech) określono na 50%, podobnie wagę celów indywidualnych (łącznie dwóch). Powodowi wyznaczono dwa cele indywidualne: uzyskanie zysku netto na poziomie 110% planu finansowego i wzrost udziałów przychodów ze sprzedaży zewnętrznej o 20% w relacji do planu finansowego 2015 r. Waga celów wynosiła odpowiednio 20% i 30%. W karcie nie było żadnych informacji co do wysokości premii w przypadku realizacji zadań. Prezes spółki matki poinformował powoda, że pełna realizacja celów premiowanych skutkować będzie wypłatą nagrody rocznej w wysokości trzykrotności jego wynagrodzenia, realizacja częściowa kwotą proporcjonalnie niższą, zaś realizacja na poziomie przekraczającym 100% kwotą proporcjonalnie wyższą. Nagroda roczna każdego z członków zarządów spółek zależnych miała odpowiadać, w przypadku realizacji celów, co do zasady trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia. Ocena realizacji celów premiowanych powoda dokonana została na posiedzeniu zarządu spółki matki w dniu 26 lutego 2016 r. Powód przedstawił pisemną prezentację wykonania celów indywidualnych, w której wskazał na wykonanie celu dotyczącego wzrostu udziału przychodów ze sprzedaży zewnętrznej oraz ujął przyczyny niezrealizowania celu dotyczącego zysku. W prezentacji tej wykazał, że w 2015 r. pozwana spółka miała planowany zysk netto na poziomie 597.967 zł, a planowane przychody ze sprzedaży zewnętrznej na poziomie 3.287.912 zł. Planowanego zysku nie osiągnięto, uzyskując jedynie 101.911 zł, natomiast przychody ze sprzedaży zewnętrznej wynosiły 6.779.181 zł. Na brak osiągnięcia planowanego zysku miały wpływ wydatki nieprzewidywane wcześniej w planie finansowym i niezależne od spółki, takie jak: 1) podwyżki wynagrodzeń pracowniczych nie o 50 zł jak zakładał plan a o 100 zł;
‎2) nieplanowane premie z okazji dziesięciolecia notowania Grupy na giełdzie; 3) wyższe od zakładanego dofinansowanie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w ramach wypłaty premii świątecznych; 4) nieplanowane wydatki związane z ubezpieczeniem medycznym pracowników; 5) wyższe od zakładanego wydatki na rezerwy aktuarialne pracowników. Łączna kwota nieujętych w planie wydatków wyniosła 632.318 zł. Na tym samym posiedzeniu zarządu spółki matki - w obecności powoda - uznano, że powód zrealizował postawione mu na 2015 r. cele na poziomie 106%. Wyliczenie należnej kwoty premii pozostawiono Biuru Zarządzania Korporacyjnego spółki matki. Następnie na posiedzeniu w dniu 4 kwietnia 2016 r. zarząd spółki dominującej zdecydował - jako organ uprawniony do reprezentowania jedynego udziałowca pozwanego - o przyznaniu powodowi nagrody rocznej w wysokości 72.039,62 zł zgodnie z wykonaniem karty celów na 2015 r. W tym celu zarząd spółki matki - jedynego udziałowca pozwanego podjął uchwałę nr (…), w której upoważnił umocowanego reprezentanta tej spółki do głosowania na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanego w określony sposób w zakresie różnych kwestii wymienionych w uchwale, w tym w zakresie dotyczącym nagrody rocznej dla pozwanego w kwocie 72.039,62 zł. Powód został również ustnie poinformowany o wysokości objętej uchwałą zarządu nagrody. Uchwałę nr (…) podjęto na wniosek Biura Zarządzania Korporacyjnego, warunkowany zamiarem odbycia w trybie 240 k.s.h. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanego zamykającego rok 2015. Jednym z załączników do wniosku o zwołanie zgromadzenia wspólników była uchwała nr 8/2016 r. Rady Nadzorczej pozwanego z dnia 14 marca 2016 r. o wystąpieniu do Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki o przyznanie powodowi nagrody za 2015 rok w wysokości proporcjonalnej do procentowego uzyskania wskaźnika z karty celów premiowanych. Sąd pierwszej instancji ustalił także, że w podobny sposób zarząd Grupy A. S.A. w P. dokonał oceny realizacji celów premiowanych członków zarządu pozostałych spółek zależnych i podjął decyzje o wysokości należnych im nagród zobowiązując pełnomocników do odpowiedniego głosowania na zgromadzeniach wspólników tych spółek. W dniu 7 kwietnia 2016 r. nastąpiła zmiana zarządu Grupy A. S.A. w P.. W dniu 19 maja 2016 r. odbyło się posiedzenie zarządu spółki dominującej, na którym omawiana była ewentualna zmiana uchwały nr (…) z dnia 4 kwietnia 2016 r. Ostatecznie w dniu 14 czerwca 2016 r. zmieniona została treść uchwały nr (…) w sprawie określenia sposobu głosowania pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników pozwanego przez uchylenie punktu obejmującego wskazanie osób do powołania w skład rady nadzorczej na kolejną kadencję oraz zmianę w zakresie głosowania co do przyznania nagrody rocznej powodowi polegającą na określeniu wysokości nagrody na poziomie 35.000 zł. W dniu 27 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanego zamykające rok 2015, w którym to zgromadzeniu udział wzięli pełnomocnik zarządu spółki dominującej reprezentujący cały kapitał zakładowy i pracownik Biura Zarządzania Korporacyjnego spółki dominującej. Postanowieniem nr 7 jedynego wspólnika wykonującego obowiązki zwyczajnego zgromadzenia wspólników przyznano powodowi nagrodę roczną w wysokości 35.000 zł powołując jako podstawę prawną decyzji § 18 ust. 2 lit. h umowy spółki. Taka też kwota została powodowi wypłacona. Uchwała zarządu spółki dominującej o zmianie sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników spółek zależnych w zakresie nagrody rocznej dotyczyła wyłącznie powoda. Pozostali członkowie zarządów spółek zależnych grupy kapitałowej A. otrzymali nagrody w wysokości ustalonej przez zarząd spółki dominującej przed zmianą osobową tego organu.

Orzekając w tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Rejonowy zaznaczył, że wywodzenie roszczenia z tytułu naruszenia zasady równych praw nie ma żadnych podstaw. Powód porównywał swoją sytuację z sytuacją członków zarządu innych spółek zależnych tej samej grupy kapitałowej, którzy mieli otrzymać nagrodę roczną w wysokości ustalonej przez zarząd spółki dominującej przed jego zmianą osobową dokonaną z dniem 7 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy wyjaśnił, że okoliczność, iż różne podmioty prawa handlowego mają tego samego „właściciela” (co zresztą w tym wypadku nie ma miejsca, gdyż spółka dominująca Grupy A. nie we wszystkich spółkach zależnych jest jedynym udziałowcem) nie prowadzi do traktowania ich wszystkich jako jednego podmiotu.

Sąd Rejonowy stwierdził natomiast, że umowna o pracę wiążąca powoda z pozwanym nie obejmowała regulacji co do premii lub nagrody rocznej a jedynie prawo do miesięcznego wynagrodzenia. Powód wywodził swoje prawo do świadczenia z łączącego strony stosunku pracy, podkreślając, że brak postanowienia o określeniu takiego składnika wynagrodzenia w umowie o pracę nie przesądza jeszcze, iż jego źródłem był stosunek korporacyjny, a nie pracowniczy. Sąd Rejonowy podniósł, że umowa o pracę łącząca strony dotyczyła wyłącznie wykonywania czynności prezesa zarządu (wcześniej członka zarządu) a u podstaw jej nawiązania legło powołanie powoda w skład zarządu. Czynności, które podejmował powód jako prezes pozwanego, stanowiły wykonywanie umowy o pracę. To właśnie te czynności wpływały na określony wynik spółki, a zatem na realizację zadań wskazanych w karcie celów premiowanych, w związku z realizacją których przyznawana była nagroda roczna. Cele stawiała spółka dominująca, która była jedynym udziałowcem pozwanego, a zatem jako jedyny wspólnik wykonywała uprawnienia zgromadzenia wspólników, do którego należało ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu, zaś ustalenie warunków premiowych mieści się w pojęciu ustalenia zasad wynagradzania.

W ocenie Sądu Rejonowego powyższe okoliczności nie pozwalają na powiązanie nagrody rocznej wyłącznie ze stosunkiem korporacyjnym w oderwaniu od stosunku pracy. Sąd Rejonowy stwierdził ponadto, że okoliczność, iż prawo do nagrody nie było przewidziane w umowie o pracę nie może prowadzić do odmiennego wniosku. Pracodawca ma prawo przyznać pracownikowi dodatkowe świadczenia, nawet jeśli pisemna umowa o pracę wprost go nie przewiduje. Fakt, że decyzję o nagrodzie za 2016 r. podejmowało zgromadzenie wspólników nie daje w ocenie Sądu podstaw do traktowania tego świadczenia jako wypłacanego poza stosunkiem pracy. Zgodnie z § 18 ust. 2 lit. h umowy spółki ustalanie zasad wynagradzania należy do tego właśnie organu. Sąd pierwszej instancji podniósł, że umowę o pracę z powodem zawierała wprawdzie rada nadzorcza, co było konieczne z uwagi na regulację art. 210 § 1 k.s.h., ale treść stosunku pracy uległa modyfikacji po uchwale zgromadzenia wspólników dotyczącej wysokości wynagrodzenia członków zarządu. Skoro decyzję o nagrodzie podejmowało zgromadzenie wspólników, dla którego zastrzeżono ustalenie zasad wynagradzania prezesa zarządu, należało zdaniem Sądu uznać wspomnianą nagrodę za świadczenie ze stosunku pracy mimo braku określenia go w umowie o pracę łączącej strony.

Sąd pierwszej instancji nie podzielił stanowiska pozwanego, że przeciwko uwzględnieniu roszczeń powoda przemawia to, że mają one źródło w uchwałach zarządu spółki dominującej. Zarzut ten byłby trafny, gdyby zarząd spółki dominującej podjął wyłącznie uchwałę o rozliczeniu w określony sposób celów premiowanych powoda. Tak jednak nie było. Podjęta bowiem została uchwała z dnia 4 kwietnia 2016 r. określając sposób głosowania jedynego udziałowca w kwestii nagrody na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanego, która w ocenie Sądu Rejonowego wiązała pozwanego w zakresie wysokości nagrody powoda, a jej późniejsza zmiana nie może wywoływać niekorzystnych dla niego skutków. Uchwała ta stanowi wyrażenie woli jedynego wspólnika pozwanego w zakresie prawa powoda do nagrody rocznej i jej wysokości.

Sąd pierwszej instancji stwierdził, że w niniejszej sprawie ostatecznie w czerwcu 2016 r. jedyny wspólnik pozwanego działający przez pełnomocnika (mającego zastępować uchwałę zgromadzenia wspólników) podjął postanowienie o przyznaniu powodowi nagrody rocznej za 2015 r. w wysokości 35.000 zł. Nie spowodowało to jedna, że żądania pozwu były nieuzasadnione. Istotne było bowiem to, że posiedzenie obejmujące decyzję w sprawne nagrody było jedynie warunkowane kwestiami technicznymi a w istocie decyzja merytoryczna podjęta została w dniu 4 kwietnia 2016 r. Wtedy jedyny wspólnik pozwanej zdecydował w sposób oficjalny – uchwałą swojego zarządu – o prawie powoda do nagrody i jej wysokości. Z uchwały wynikało w sposób jednoznaczny, jak jedyny właściciel wykonuje prawo głosu w ramach wykonywania uprawnień zgromadzenia wspólników pozwanego. Uchwała upoważniała pełnomocnika do dokonania czynności technicznej w postaci złożenia stosownego oświadczenia zgodnego z wyrażoną wolą spółki. Mowa w niej o głosowaniu, ale w istocie w przypadku spółki jednoosobowej do takiego głosowania nie dochodzi. Nie pozostawiono tutaj pełnomocnikowi żadnej swobody decyzyjnej, jego zadaniem było tylko zaprezentować stanowisko jedynego wspólnika i podpisać stosowne dokumenty. Sporządzenie protokołu posiedzenia i ujęcie w nim postanowień jedynego wspólnika, było wyłącznie formalnością, decyzja jedynego wspólnika w kwestii objętych porządkiem obrad zgromadzenia wspólników pozwanego podjęta została wcześniej. Sąd Rejonowy wyjaśnił, że uchwala zarządu pozwanego z dnia 4 kwietnia 2016 r. obejmowała precyzyjne wskazanie wysokości nagrody rocznej, jaka decyzją jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników została przyznana powodowi. W istocie żadne dalsze posiedzenie nie było potrzebne, gdyż jedyny wspólnik uprawniony był do samodzielnego podejmowania postanowień co do kwestii objętych planowanym porządkiem obrad wskazanym przez Biuro Zarządzania Korporacyjnego.

W ocenie Sądu Rejonowego nagrody rocznej w kwocie wynikającej z uchwały zarządu spółki dominującej nie sposób uznać za premię regulaminową, mimo uprzedniego postawienia powodowi celów premiowanych oraz ich rozliczenia przez jedynego wspólnika pozwanego. Sąd Rejonowy stwierdził, że nie został przedstawiony przez żadną ze stron jakikolwiek dokument wskazujący, jak miałaby być kształtowana wysokość premii przy realizacji określonych dla powoda celów. Dlatego Sąd Rejonowy nie uznał premii przyznanej powodowi za mającą postać regulaminowej a potraktował ją zgodnie z samą nazwą jako nagrodę roczną – rodzaj uznaniowej gratyfikacji dla członka zarządu za pracę wykonaną w roku poprzednim (nagrodę pieniężną, na której przyznanie pozwala art. 105 k.p.). Jedyny wspólnik pozwanej nie miał dostatecznych podstaw do zaliczenia powodowi celów premiowanych na poziomie 100%, dokonał jednak oceny jego pracy, tak jakby powód cele te zrealizował, a nawet osiągnął lepszy niż uprawniający do nagrody wynik. Sąd wskazał, że ocena nie nastąpiła według sprawdzalnych kryteriów (bo tych powód nie zrealizował w pełnym zakresie) a według swobodnej oceny pracy powoda dokonanej przez jedynego wspólnika.

W wyniku apelacji pozwanego Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z 31 maja 2019 r., VI Pa (…) zmienił wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób, że oddalił powództwo, rozstrzygnął o kosztach procesu i nakazał powodowi zwrot wypłaconej mu przez pozwanego kwoty 19.432,97 zł.

Sąd Okręgowy przyjął ustalenia Sądu Rejonowego za własne. Stwierdził jednak, że strony były związane stosunkiem pracy, którego treść regulowała umowa o pracę i umowa spółki, która wyłączała w stosunku do powoda jako osoby zarządzającej spółką stosowanie istniejącego w spółce regulaminu wynagradzania. Umowa o pracę regulowała wysokość i zasady wypłaty wynagrodzenia powoda. Pozwany, w drodze corocznych uchwał zgromadzenia wspólników, przyznawał powodowi dodatkowo prawo do rocznej nagrody, której wysokość była uzależniona od wyników całej grupy kapitałowej, w skład której wchodziła pozwana spółka. W dniu 27 czerwca 2016 r. zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę zgodnie z którą powodowi przyznano nagrodę roczną za 2015 rok w wysokości 35.000 zł. Nagrodę tę powodowi wypłacono w całości. Powód upatrywał swojego prawa do kwoty dochodzonej pozwem, przewyższającej otrzymaną kwotę 35.000 zł, nie w uchwale zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 27 czerwca 2016 r., lecz w uchwale zarządu innej spółki, będącej jednoosobowym wspólnikiem pozwanej.

Sąd Rejonowy przychylił się do argumentacji powoda, jednakże stanowisko Sądu pierwszej instancji w ocenie Sądu Okręgowego było błędne i nie znajdowało oparcia w obowiązujących przepisach. Pozwany i Grupa A. S.A. w P. to dwa odrębne i niezależne w sensie prawnym podmioty prawa. Powód był związany stosunkiem pracy jedynie z pierwszym z tych podmiotów i to wobec niego, jako swojego pracodawcy, dochodził świadczenia z łączącego ich stosunku pracy. Treść tego stosunku została ukształtowana umową o pracę i była uzupełniana corocznymi uchwałami organu pozwanej spółki jakim było zgromadzenie wspólników. Tylko ten organ mógł w sposób wiążący dla stron ustalić prawo do dodatkowego, poza umową o pracę, wynagrodzenia powoda w postaci nagrody rocznej. Uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki nie mogła zastąpić uchwała organu innej spółki nie będącej pracodawcą powoda. Uchwały zarządu Grupa A. S.A. w P. z dnia 4 kwietnia oraz 14 czerwca 2016 r. były aktami wewnętrznymi tej spółki i nie mogły stanowić źródła prawa pracy w relacji powód – pozwany. Jednocześnie bez znaczenia dla ważności uchwał pozwanej spółki pozostaje to w jaki sposób jedyny wspólnik miałby być reprezentowany na zgromadzeniu wspólników tej spółki, czyli czy w imieniu tego wspólnika uczestniczyć będzie i podejmować prawnie wiążące uchwały (w oparciu o art. 243 § 1 k.s.h.) ustanowiony w tym celu pełnomocnik czy też osoby uprawnione do zewnętrznej reprezentacji spółki będącej tym wspólnikiem (zarząd). Bez znaczenia także dla relacji pracowniczej powód – pozwany jest związanie pełnomocnika innej spółki wytycznymi co do sposobu jej reprezentowania wobec innego podmiotu, bowiem wytyczne takie wiążą jedynie pełnomocnika i jego mocodawcę.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości i wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu lub jego uchylenie i oddalenie apelacji pozwanego w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 105 w związku z art. 3 w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 5 k.c. przez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji niezastosowanie oraz przyjęcie, że uchwała Zarządu Grupy A. S.A. z siedzibą w P. z dnia 4 kwietnia 2016 r., nie stanowiła aktu woli pracodawcy powoda, a w konsekwencji, iż wskazane oświadczenie woli nie stanowiło źródło prawa pracy powoda kształtującego jego uprawnienie do dochodzenia przyznanej mu tą uchwałą nagrody, podczas gdy mając na uwadze występujące między Grupą A. S.A. z siedzibą w P. oraz spółkami od niej zależnymi działającymi w ramach holdingu Grupa A., w tym także pozwanego, powiązania strukturalne i ekonomiczne, w tym w szczególności fakt, że Zarząd Grupy A. S.A. z siedzibą w P. wykonuje jednocześnie uprawnienia jedynego wspólnika pozwanej spółki z chwilą podjęcia uchwały z dnia 4 kwietnia 2016 r. przez ten organ i zakomunikowania jej treści powodowi przyznana na jej podstawie nagroda roczna stała się wymagalna.

W odpowiedzi pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna pozwanego okazała się zasadna, ponieważ naruszono powołane w jej podstawie art. 105 w związku z art. 3 k.p.

Zaskarżony wyrok opiera się na - co do zasady – trafnym założeniu, zgodnie z którym warunkiem nabycia przez pracownika roszczenia o wypłatę świadczenia pieniężnego w postaci nagrody konieczne jest podjęcie przez pracodawcę decyzji o przyznaniu takowej nagrody konkretnemu pracownikowi. W tym modelowym ujęciu konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez osobę właściwą do podejmowania w imieniu pracodawcy decyzji z zakresu prawa pracy. W niniejszej sprawie sytuacja jest o tyle nietypowa dla zatrudnienia pracowniczego i stosowania przepisów Kodeksu pracy, że z roszczeniem o wypłatę nagrody wystąpił prezes zarządu spółki, wobec którego decyzję o przyznaniu nagrody podejmowało – formalnie (zgodnie z umową spółki) – walne zgromadzenie wspólników tej spółki. W ocenie Sądu drugiej instancji tylko ten organ mógł - w sposób wiążący dla stron stosunku pracy - ustalić prawo powoda do dodatkowego wynagrodzenia w postaci nagrody rocznej. Uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w tym przedmiocie nie mogła zastąpić uchwała organu innej spółki niebędącej pracodawcą powoda. Powód wywodził bowiem prawo do nagrody rocznej z podjętej w tym przedmiocie i zakomunikowanej mu uchwały zarządu spółki matki, będącej jedynym wspólnikiem pracodawcy powoda.

Powyższe stanowisko Sądu drugiej instancji Sąd Najwyższy uznał za błędne a co najmniej przedwczesne. Zgodnie bowiem z orzecznictwem Sądu Najwyższego źródłem obowiązków lub uprawnień pracowniczych może być także zwyczaj zakładowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 października 2003 r., I PK 425/02, OSNP 2004 nr 20, poz. 345). Stąd Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 czerwca 1998 r., I PKN 211/98 (OSNAPiUS 1999 nr 14, poz. 457) uznał, że nie można co do zasady przypisać znacznego stopnia winy (art. 52 § 1 pkt 1 k.p.) pracownikowi naruszającemu przepisy regulaminu pracy dotyczące zasad opuszczania miejsca pracy w czasie pracy oraz udzielenia urlopu wypoczynkowego, jeżeli jego zachowanie było zgodne ze zwyczajem akceptowanym przez pracodawcę. Zwyczaj zakładowy może regulować również zasady wynagradzania pracowników. Przykładowo w wyroku SN z dnia 6 sierpnia 2019 r., II PK 122/18 (OSNP 2020 nr 7, poz. 67) przyjęto, że utrwalony zwyczaj zakładowy przewidujący zobiektywizowany i sparametryzowany udział pracowników w podziale środków pieniężnych pochodzących z obligatoryjnie gromadzonej i dzielonej przez pracodawcę puli napiwków stanowi źródło zobowiązania pracodawcy do wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu, uzupełniającego wynagrodzenie zasadnicze ustalone na poziomie minimalnego wynagrodzenia za pracę. Zwyczaj zakładowy może także normować sposób podejmowania decyzji (reprezentacji pracodawcy) o przyznaniu nagrody. Przykładowo w wyroku SN z dnia 13 stycznia 2016 r., II PK 301/14 uwzględniono, że nagrody zwyczajowo były przyznawane na podstawie decyzji dwóch członków zarządu (prezesa i wiceprezesa) pozwanego pracodawcy, którzy decyzje w sprawach przysługiwania i wypłaty spornych nagród uznaniowych powinni podejmować zawsze razem (wspólnie), stosownie do przyjętej i utrwalonej praktyki (zwyczaju) łącznej reprezentacji pozwanego pracodawcy.

Tym samym z dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika wyraźnie, że rozstrzygnięcie w przedmiocie zasadności roszczenia powoda o wypłatę nagrody wymaga ustalenia i rozważanie obowiązujących na zasadzie utrwalonej praktyki (zwyczaju zakładowego) zasad przyznawania nagród dla członków zarządu pozwanego. Można bowiem sobie wyobrazić sytuację, w której pracodawca staje się zobowiązany do wypłaty nagrody pracowniczej, o przyznaniu której zadecydował podmiot zewnętrzny (osoba trzecia), który stosowne uprawnienie zyskał wskutek autonomicznej decyzji pracodawcy wyrażonej wprost (np. w regulaminie przyznawania nagród) albo który w drodze zwyczaju zakładowego wykonywał uprawnienia pracodawcy w zakresie dotyczącym przyznawania nagród jego pracownikom. Praktyka przyznawania nagród ma szczególne znaczenie w przypadku uprawnionych do nagrody pracowników spółek córek, gdy faktyczne decyzje o przyznaniu nagrody podejmuje spółka matka a spółka córka (jej organy) – będąca faktycznym pracodawcą – jest jedynie wykonawcą woli wyrażonej przez organ spółki matki.

Uwagę zwraca, że z ustaleń Sądu pierwszej instancji, których nie zakwestionował Sąd drugiej instancji (ani których nie ocenił pod kątem źródła prawa powoda do dochodzonej nagrody), wynikało jednoznacznie, że cele - za realizację których nagradzano powoda i członków zarządu innych spółek córek Grupy A. S.A. z siedzibą w P. - nie były stawiane osobom takim jak powód przez ich pracodawców, lecz przez zarząd spółki matki. Cele te, w postaci karty celów premiowanych, były przedstawiane członkom zarządów spółek-córek na specjalnych kartach podpisywanych przez prezesa zarządu spółki matki. Ponadto, to prezes spółki matki, a nie walne zgromadzenie wspólników pozwanego lub jego rada nadzorcza, informował powoda, że pełna realizacja celów premiowanych skutkować będzie wypłatą nagrody rocznej w wysokości trzykrotności jego wynagrodzenia. W dalszej kolejności z ustaleń postępowania przed Sądem pierwszej instancji, że oceny realizacji celów uwzględnianych przy decyzji o przyznaniu nagrody nie dokonywały organy pozwanego pracodawcy powoda, lecz zarząd spółki matki. To na posiedzeniu zarządu spółki dominującej, a nie zarządu, rady nadzorczej albo zgromadzenia wspólników pracodawcy powoda, potwierdzono realizację celów premiowych przez powoda. Co więcej, wyliczenie przyznawanej powodowi nagrody powierzono Biuru Zarządzania Korporacyjnego spółki dominującej, a nie służbom kadrowym pozwanego pracodawcy. W dalszej kolejności to na posiedzeniu zarządu spółki matki (działającego w charakterze organu uprawnionego go reprezentowania jedynego udziałowca na walnym zgromadzeniu wspólników pozwanego pracodawcy) podjęto decyzję o przyznaniu powodowi nagrody rocznej w wysokości 72.039,62 zł. Na tym samym posiedzeniu podjęto także uchwałę nr (…), w której upoważniono reprezentanta spółki-matki do odpowiedniego głosowania na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanego pracodawcy w określony sposób właśnie w kwestii dotyczącej nagrody dla powoda. Powyższe ustalenia – niezakwestionowane do tej pory w toku postępowania sądowego – wskazują jednoznacznie, że pracodawca powoda nie podejmował żadnych autonomicznych decyzji w przedmiocie przyznania albo nieprzyznania nagrody powodowi. Wszystkie istotne dla ukształtowania się roszczenia o wypłatę nagrody decyzje podejmowane były przez spółkę matkę. Decyzje te i taka praktyka przyznawania nagród pracownikom takim jak powód były akceptowane przez pracodawcę powoda, co sugeruje ukształtowanie się zwyczaju zakładowego, zgodnie z którym decyzję o przyznaniu nagrody członkowi zarządu pozwanego podejmował zarząd spółki matki a pracodawca powoda (jego organy) tę decyzję jedynie wprowadzały w życie.

W tych okolicznościach formalna odrębność pozwanego pracodawcy oraz Grupy A. S.A. w P. nie ma żadnego znaczenia. Istotne jest bowiem jedynie to, jak według zwyczaju zakładowego ukształtowane zostały u pozwanego pracodawcy zasady przyznawania nagród członkom jego zarządu. Dotychczasowe ustalenia uprawniają zaś przyjęcie niewyartykułowanego w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji założenia – źródłem prawa pracy w zakresie dotyczącym nagrody dochodzonej przez powoda był zwyczaj zakładowy, zgodnie z którym decyzja organu pracodawcy (walnego zgromadzenia wspólników) uprawnionego formalnie do przyznania nagrody nie była jego autonomiczną decyzją a jedynie decyzją wykonującą rozstrzygnięcie w tym zakresie podjęte przez podmiot trzeci (zarząd spółki-matki).

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.