Wyrok z dnia 2006-04-06 sygn. I ACa 1116/05

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I ACa 1116/05

Wyrok

Sądu Apelacyjnego w Warszawie

z dnia 6 kwietnia 2006 r.

Powód G. Bank S.A. (uprzednio Bank Przemysłowy S.A.) wniósł o zasądzenie na jego rzecz solidarnie od Macieja Ż., Jolanty K., Krzysztofa K., Marzeny K. i Jarosława K. kwoty 220.195,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu. Nakazem zapłaty z dnia 16 listopada 2004 r., wydanym w postępowaniu upominawczym, Sąd Okręgowy w W. nakazał pozwanym Maciejowi Ż., Jolancie K., Krzysztofowi K., Marzenie K. i Jarosławowi K., aby zapłacili powodowi kwotę 220.195,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu i kosztami procesu w kwocie 9.737 zł.

Nakaz ten uprawomocnił się wobec Krzysztofa K., który nie złożył sprzeciwu oraz wobec Marzeny K., której sprzeciw został odrzucony postanowieniem z dnia 7 lutego 2005 r.

Pozwani - Maciej Ż., Jolanta K. i Jarosław K. wnieśli sprzeciw, w którym żądali oddalenia powództwa w całości. Podnieśli, że byli jedynie poręczycielami długu zaciągniętego przez CLASS sp. z o.o., która następnie została zlikwidowana, co spowodowało ich zdaniem wygaśnięcie zobowiązania głównego, a w konsekwencji także wygaśnięcie zobowiązania poręczycieli jako zobowiązania akcesoryjnego.

Dodatkowo na rozprawie w dniu 12.05.2005 r. pozwani podnieśli, że w aktach brak jest dowodu na to, że umowa o świadczenie usług factoringowych została podpisana przez osobę uprawnioną do jednoosobowego reprezentowania spółki CLASS. Zgłosili także zarzut braku zgody poręczycieli na zwiększenie ich zobowiązania.

Wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2005 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanych - Macieja Ż., Jolanty K. i Jarosława K. solidarnie na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem wraz z kwotą 9.737 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Podstawę rozstrzygnięcia Sądu I instancji stanowiły następujące ustalenia stanu faktycznego.

W dniu 28 czerwca 2002 r. pomiędzy Bankiem Przemysłowym S.A. a spółką CLASS zawarta została umowa o świadczenie usług factoringowych nr 110/0W/G. Jarosław K., który podpisał tę umowę w imieniu spółki CLASS, był uprawniony do jej jednoosobowego reprezentowania. Tego samego dnia zostały zawarte umowy poręczenia z pozwanymi, w których poręczyli oni w całości za powyższe zobowiązanie spółki CLASS. W dniu 25.07.2002 r. bank i spółka CLASS podpisały aneks do umowy nr 110/0W/G ustalając główną granicę zadłużenia na kwotę 700.000 zł. Poręczyciele wyrazili zgodę na zawarcie tego aneksu, co potwierdzili oświadczeniem złożonym na aneksie i podpisanym przez wszystkich poręczycieli (k. 11 aneks oraz oświadczenie poręczycieli).

Zadłużenie z tytułu umowy factoringowej wynosiło na dzień 29.09.2004 r. kwotę 720.195,75 zł. W dniu 6.08.2003 r. bank uzyskał klauzulę na bankowy tytuł wykonawczy przeciwko poręczycielom do kwoty 500.000 zł, co do której poddali się oni egzekucji.

W niniejszym procesie dochodzona jest pozostała należność.

W czerwcu 2003 r. spółka CLASS została postawiona w stan likwidacji, a następnie w dniu 18 listopada 2003 r. została wykreślona z rejestru.

W dniu 23.09.2003 r. zawarte zostało porozumienie pomiędzy bankiem a spółką oraz poręczycielami: Jarosławem K., Jolantą K. i Maciejem Ż. Poręczyciele uznali w nim cały swój dług, na który składały się wówczas: należność główna w kwocie 619.827,38 zł oraz odsetki. Spółka i poręczyciele zobowiązali się także do spłaty długu we wskazanych w porozumieniu terminach. W dniu 10 grudnia 2004 r. Bank Przemysłowy został przejęty przez G. Bank S.A.

Powyższe ustalenia pozwoliły Sądowi Okręgowemu na poczynienie następujących rozważań.

W uznaniu powód udowodnił, że umowa factoringowa została zawarta prawidłowo, a spółka CLASS była reprezentowana jednoosobowo zgodnie z wpisem w KRS.

Przywołując treść przepisu art. 879 kc, Sąd I instancji stwierdził, iż o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika. Ponadto czynność dokonana przez dłużnika z wierzycielem po udzieleniu poręczenia nie może zwiększyć zobowiązania poręczyciela.

Tak więc wygaśnięcie zobowiązania głównego powoduje zawsze wygaśnięcie poręczenia jako zobowiązania o charakterze akcesoryjnym. Istotna dla rozstrzygnięcia sprawy była zatem, zdaniem Sądu Okręgowego, odpowiedź na pytanie, czy likwidacja spółki przeprowadzona wadliwie, bo bez zaspokojenia znanych spółce zobowiązań, powoduje wygaśnięcie tych zobowiązań. W ocenie Sądu w takiej sytuacji dochodzi jedynie do utraty bytu prawnego osoby dłużnika, jednakże zobowiązanie istnieje nadal. Nie nastąpiła bowiem żadna okoliczność, która powodowałaby wygaśnięcie zobowiązania. W szczególności nie doszło do spełnienia świadczenia, nie było zwolnienia z długu, potrącenia, odnowienia itd. Zobowiązanie istnieje zatem nadal, a odrębną kwestią jest niemożliwość jego wyegzekwowania od dłużnika, który utracił osobowość prawną. Okoliczność ta nie wpływa jednak na zakres odpowiedzialności pozostałych dłużników, w tym poręczycieli. Należy zauważyć, że przyjęcie innej interpretacji znacząco osłabiałoby pozycję wierzyciela w przypadku poręczenia za zobowiązanie zaciągnięte przez osobę prawną i niweczyłoby cel poręczenia, którym jest przecież zabezpieczenie wierzytelności na wypadek niewykonania jej przez dłużnika głównego. Odnośnie odpowiedzialności poręczycieli za zobowiązanie określone w aneksie. Sąd Okręgowy uznał, że treść oświadczeń poręczycieli zawartych w tym aneksie dowodzi że rozszerzyli oni zakres poręczenia do kwoty określonej tym aneksem, tj. 700.000 zł. Wbrew wywodom pozwanych zwiększenie zobowiązania dłużnika głównego nie wymagało ich zgody. Z tym, że czynność dokonana tylko pomiędzy dłużnikiem głównym a wierzycielem nie mogła zwiększyć zobowiązania poręczycieli bez ich zgody. W ocenie Sądu I instancji treść oświadczenia poręczycieli dowodzi, że wyrazili oni zgodę na zwiększenie własnego zobowiązania z umów poręczenia. Złożenie oświadczenia czyni też w ocenie sądu zadość wymogowi zachowania formy pisemnej. Należy podkreślić, że wszyscy trzej pozwani zawarli następnie porozumienie z powodem w którym uznali swoje zobowiązanie w wysokości przekraczającej wysokość pierwotnego poręczenia. W ocenie Sądu porozumienie to potwierdza, że poręczyciele składając oświadczenie w aneksie z dnia 25.07.2002 r. świadomie wyrazili zgodę na rozszerzenie zakresu poręczenia i dlatego następnie uznali zobowiązanie wynikające z tego aneksu i znacznie przekraczające wysokość ich pierwotnego zobowiązania. Sąd Okręgowy zauważył nadto, że w sprzeciwie pozwani nie kwestionowali wysokości poręczenia i zarzut braku zgody na rozszerzenie poręczenia podnieśli dopiero na rozprawie. Nie zgłoszono wniosku o przesłuchanie stron. Sąd zaś uznał, że okoliczności sprawy zostały wystarczająco wyjaśnione złożonymi dokumentami i nie wymagają przeprowadzenia dowodu z zeznań stron z urzędu.

Z tych względów Sąd z mocy art. 876 kc i 879 kc Sąd I instancji uwzględnił w całości żądanie zawarte w pozwie. O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 kc. Nieuiszczony wpis sądowy został przejęty na rachunek Skarbu Państwa z uwagi na to, że pozwani uzyskali zwolnienie od kosztów, a brak było podstaw do obciążenia tymi kosztami powoda, który wygrał sprawę w całości.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wywiedli pozwani: Maciej Ż., Jolanta K. i Jarosław K. zarzucając rozstrzygnięciu Sądu I instancji:

1. naruszenie następujących przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie: a/ art. 879 § 1 kc, wyrażające się w uznaniu, że utrata bytu prawnego dłużnika nie jest okolicznością powodującą wygaśnięcie zobowiązania poręczyciela; b/ art. 282 § 1 ksh, polegające na mylnym określeniu wymagań, które powinny być spełnione w toku likwidacji spółki; c/ art. 353 § 1 kc czego wyrazem jest ustalenie, że mimo ustania bytu spółki będącej dłużnikiem nie wygasły jej zobowiązania; 2. naruszenie przepisów postępowania: a/ polegające na dokonaniu istotnych ustaleń sprzecznie z treścią zebranego materiału dowodowego; b/ art. 365 kpc, co wyraziło się w uznaniu prawomocnego orzeczenia innego sądu za wadliwe a wynikających z niego skutków za ograniczone.

Wskazując na w/w zarzuty pozwani wnieśli o: zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanych nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd I instancji w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie, a w jego ramach postępowanie dowodowe. Sąd poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne i właściwie zastosował normy prawne. Zaskarżone orzeczenie jest słuszne i odpowiada prawu, również jego uzasadnienie odpowiada wymaganiom określonym w art. 328 § 2 kpc i pozwala na kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku.

W szczególności nietrafny okazał się zarzut naruszenia przepisu art. 879 § 1 kc, wyrażające się w uznaniu, że utrata bytu prawnego dłużnika nie jest okolicznością powodującą wygaśnięcie zobowiązania poręczyciela.

Przede wszystkim należy przypomnieć, iż przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Nie jest to więc zobowiązanie rodzące odpowiedzialność za cudzy dług, lecz jest to odpowiedzialność za własne zobowiązanie względem wierzyciela. Rację mają skarżący gdy twierdzą, że udzielone poręczenie rodzi zobowiązanie akcesoryjne, którego istnienie jest zależne od długu głównego, jak również, że o zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika.

Odnosząc powyższe uwagi do rozpoznawanej sprawy należy stwierdzić, iż przepisy kodeksu cywilnego regulują sytuacje, w których następuje wygaśnięcie zobowiązania. Należą do nich m.in.: spełnienie przez dłużnika świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno - gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom (art. 354 § 1 kc); naprawienie przez dłużnika szkody wyrządzonej wierzycielowi wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, tj. spełnienie roszczenia odszkodowawczego (art. 471 i nast. kc); świadczenie przez dłużnika za zgodą wierzyciela w miejsce wykonania (art. 453 kc); złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (art. 463, 465 § 3, 467-470, 486 kc); potrącenie (art. 498-505 kc); odnowienie (art. 506-507 kc) zwolnienie z długu przez wierzyciela (art. 508 kc). Likwidacja spółki z o.o. a w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru skutkujące utratą bytu prawnego, nie powoduje wygaśnięcia jej zobowiązań. Oznacza tylko tyle, że nie można tych zobowiązań dochodzić od zlikwidowanej spółki. Zobowiązania te mogą być jednak dochodzone od dłużników odpowiadających za te zobowiązania z tytułu udzielonych zabezpieczeń, w tym również poręczenia. Zobowiązania te istnieją nadal. Nie nastąpiła bowiem żadna okoliczność, która powodowałaby wygaśnięcie zobowiązania. W szczególności, jak trafnie podkreślił Sąd Okręgowy, nie doszło do spełnienia świadczenia, nie nastąpiło zwolnienie z długu, potrącenie ani odnowienie. Wykreślenie spółki - dłużnika głównego - z rejestru, utratę jej bytu prawnego, w drodze ostrożnej analogii, gdy idzie o sytuację poręczyciela, odnieść można do śmierci dłużnika. I tak, zgodnie z przepisem art. 883 § 3 kc, śmierć dłużnika głównego nie powinna mieć wpływu na zakres odpowiedzialności poręczyciela. Postanowienie powołanego przepisu zmierza bowiem tylko do tego, aby w pełni zrealizować podstawowy cel poręczenia, polegający na zabezpieczeniu wierzyciela przed ryzykiem związanym z tym, że wierzytelności swojej nie zdoła zaspokoić z majątku dłużnika.

Nie zasługiwał również na uwzględnienie zarzut naruszenia przepisu art. 879 § 1 kc. Skarżący pomijają bowiem fakt podpisania przez pozwanych porozumienia z dnia 23 września 2003 r., w którym uznali swoje zobowiązania względem powoda w wysokości przekraczającej wysokość pierwotnego poręczenia.

Nieistotny z punktu widzenia oceny rozstrzygnięcia Sądu I instancji okazał się zarzut błędnej wykładni przepisu art. 282 § 1 ksh. Zakres pojęcia "czynności likwidacyjne" nie budzi sporu. Sąd I instancji w uzasadnieniu wyroku nie twierdził, iż opiera swoje rozstrzygnięcie na stanowisku, że skoro likwidacja została przeprowadzona wadliwie (bez wypełnienia wszystkich zobowiązań), to zobowiązanie trwa nadal. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2002 r. (I CKN 752/99), możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, gdy w postępowania likwidacyjnym - mimo spieniężenia całego majątku spółki - nie zostały wypełnione wszystkie jej zobowiązania. Nietrafny jest zatem także zarzut naruszenia art. 353 § 1 kpc.

Sąd I instancji, jak wskazano wyżej, podkreślił przede wszystkim, że nie doszło do spełnienia świadczenia. Ta okoliczność decyduje o odpowiedzialności pozwanych - poręczycieli. W kontekście powyższych uwag, naruszenia za niezasadny należało uznać również zarzut naruszenia art. 365 kpc. Zgodnie z § 1 powołanego przepisu, orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Moc wiążąca orzeczenia określona w art. 365 § 1 k.p.c. w odniesieniu do sądów oznacza, że podmioty te muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak to orzeczono w prawomocnym orzeczeniu. Zatem w kolejnym postępowaniu sąd jest związany prawomocnym orzeczeniem, rozumianym jako określona wypowiedź sądu rozpoznającego poprzednią sprawę, będącą syntezą ustaleń faktycznych i prawnych. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 19 maja 2005 r. sygn. akt I ACa 1848/04). Z uzasadnienia Sądu Okręgowego w sposób jednoznaczny wynika, iż Sąd nie kwestionował w żaden sposób związania postanowieniem sądu rejestrowego o wykreśleniu CLASS sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego. Świadczy o tym chociażby argumentacja przytoczona przez Sąd I instancji co do istnienia zobowiązania pozwanych, pomimo utraty bytu prawnego przez tę spółkę.

Z uwagi na powyższe, na podstawie przepisu art. 385 kpc apelacja pozwanych podlegała oddaleniu.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego uzasadnia przepis art. 98 kpc w zw. z przepisem art. 391 § 1 kpc.