Dochodzenie roszczeń po likwidacji spółki z o.o. i wykreśleniu jej z rejestru

Likwidacja spółki z o.o. a w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru skutkujące utratą bytu prawnego, nie powoduje wygaśnięcia jej zobowiązań. Oznacza tylko tyle, że nie można tych zobowiązań dochodzić od zlikwidowanej spółki. Zobowiązania te mogą być jednak dochodzone od dłużników odpowiadających za te zobowiązania z tytułu udzielonych zabezpieczeń, w tym również poręczenia. Zobowiązania te istnieją nadal. Nie nastąpiła bowiem żadna okoliczność, która powodowałaby wygaśnięcie zobowiązania. W szczególności, nie doszło do spełnienia świadczenia, nie nastąpiło zwolnienie z długu, potrącenie ani odnowienie.

Wykreślenie spółki - dłużnika głównego - z rejestru, utratę jej bytu prawnego, w drodze ostrożnej analogii, gdy idzie o sytuację poręczyciela, odnieść można do śmierci dłużnika. I tak, zgodnie z przepisem art. 883 § 3 kc, śmierć dłużnika głównego nie powinna mieć wpływu na zakres odpowiedzialności poręczyciela. Postanowienie powołanego przepisu zmierza bowiem tylko do tego, aby w pełni zrealizować podstawowy cel poręczenia, polegający na zabezpieczeniu wierzyciela przed ryzykiem związanym z tym, że wierzytelności swojej nie zdoła zaspokoić z majątku dłużnika.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 6 kwietnia 2006 r., I ACa 1116/05

Standard: 50236 (pełna treść orzeczenia)