Wyrok z dnia 2003-07-23 sygn. II CKN 299/01

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 299/01

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 23 lipca 2003 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Helena Ciepła.

Sędziowie SN: Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca), Tadeusz Żyznowski.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Zakładów Obuwia Spółki Akcyjnej w Z. przeciwko Zbigniewowi B., Zdzisławowi F. i Bogusławowi W. - obecnie Przedsiębiorstwu Wielobranżowemu "B." Zbigniew B., Zdzisław F., Bogusław W. spółka jawna w L. o uznanie za bezskuteczne czynności prawnych, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lipca 2003 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z dnia 24 stycznia 2001 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w P. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 27 marca 2000 r. Sąd Okręgowy w Z. uwzględnił w całości powództwo Syndyka Masy Upadłości Zakładów Obuwia S.A przeciwko Zbigniewowi B. i Zdzisławowi F. i Bogusławowi W. wspólnikom spółki cywilnej o uznanie za bezskuteczne wobec masy upadłości wskazanych w pozwie umów przelewu wierzytelności, umowy sprzedaży samochodu marki Mercedes oraz dwóch umów sprzedaży obuwia męskiego i dziewczęcego. Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że strony pozostawały w stałych stosunkach gospodarczych od początku lat osiemdziesiątych, spółka pozwanych była jednym z największych dostawców powoda. Od 1997 r. sytuacja finansowa powodowych zakładów była zła, nie regulowały one systematycznie swoich zobowiązań, nie płaciły należności publicznoprawnych ani pracowniczych, w kwietniu 1998 r. zaprzestały wykupywania weksli. Pozwani byli informowani przez księgowego Zakładów o powyższych faktach i złej sytuacji płatniczej i gospodarczej powoda. W dniu 14 kwietnia 1998 r. doszło do zajęcia przez Urząd Skarbowy rachunku bankowego powoda, w drugiej połowie kwietnia 1998 r. zapadła decyzja o odmowie przyznania powodowi pożyczki z N.F.I. i zarząd Zakładów rozpoczął przygotowania do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a pozwani zaprzestali dostaw.

W dniu 24 kwietnia 1998 r. strony zawarły umowę przelewu wierzytelności w kwocie 20.000 zł przysługującej Zakładom od dłużnika Z.S. oraz w kwocie 51.984,29 zł przysługującej od S.P., zaś w dniu 29 kwietnia 1998 r umowę przelewu wierzytelności w kwocie 16.800 zł przysługującej powodowi od dłużnika Z.M. i w kwocie 22.000 zł przysługującej od J.R. Wierzytelności będące przedmiotem przelewu zostały specjalnie wyselekcjonowane jako wierzytelności o dużym stopniu pewności zapłaty. Pozwani zaliczyli przelane wierzytelności na poczet swoich należności przysługujących im od powodowych Zakładów. W dniach 6 i 12 maja 1998 r. strona powodowa sprzedała pozwanym obuwie męskie i dziewczęce wartości 244.419,19 zł i 13.983 zł, a w dniu 22 kwietnia 1998 r. samochód marki Mercedes za kwotę 100.000 zł. Ceny sprzedaży pozwani zaliczyli na poczet swoich wierzytelności i w wyniku zawarcia wszystkich powyższych umów zostali w całości zaspokojeni. W tym samym czasie strona powodowa nie regulowała swoich zobowiązań wobec Skarbu Państwa, ZUS, pracowników, banków i innych dostawców. W dniu 12 maja 1998 r. powodowe Zakłady złożyły w Sądzie wniosek o upadłość i postanowieniem z dnia 30 czerwca 1998 r. upadłość została ogłoszona. Lista wierzytelności obejmuje 185 wierzycieli z wierzytelnościami w łącznej kwocie około 25.000.000 zł, majątek masy upadłości według cen ewidencyjnych przedstawia wartość około 30.000.000 zł, a jego rzeczywista wartość wynosi około 10.000.000 zł. W ramach podziału funduszów masy możliwe będzie zaspokojenie najwyżej wierzytelności do IV kategorii.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Okręgowy stwierdził, że zachodzą podstawy z art. 527 k.c. w związku z art. 56 i 57 Prawa upadłościowego do uznania zaskarżonych czynności za bezskuteczne wobec masy upadłości. W szczególności wskazał, że z uwagi na to, iż decydującą chwilą dla oceny, czy doszło do pokrzywdzenia wierzycieli, jest chwila, gdy wierzyciel wystąpił z roszczeniem z art. 527 k.c., w rozpoznawanej sprawie należy uznać, że doszło do pokrzywdzenia wierzycieli, bowiem dłużnik bezpodstawnie uprzywilejował pozwanych wierzycieli, nie korzystających z pierwszeństwa zaspokojenia, kosztem pozostałych wierzycieli, w tym także takich, którzy w postępowaniu upadłościowym korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia. Uznał ponadto, że Zakłady Obuwnicze działały ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a pozwani o tym wiedzieli, nie obalili bowiem domniemania z art. 527 § 4 k.c.

Na skutek apelacji pozwanych, opartej na zarzucie naruszenia art. 527 k.c. przez nieustalenie, czy w wyniku kwestionowanych czynności dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, Sąd Apelacyjny w P. zaskarżonym wyrokiem z dnia 24 stycznia 2001 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo.

Opierając się na ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego, Sąd odwoławczy podzielił też jego stanowisko, że przepisy art. 527 k.c. obejmują także sytuacje, gdy dłużnik dokonał czynności prawnej z jednym z wierzycieli, jeżeli przez tę czynność naruszył wynikającą z umowy lub ustawy kolejność zaspokojenia wierzycieli. Stwierdził jednak, że skoro do czasu ogłoszenia upadłości dłużnik, poza wypadkami szczególnymi wynikającymi z umowy lub ustawy, nie jest niczym krępowany w wyborze, którego wierzyciela powinien zaspokoić, to ma swobodę wyboru i kolejności zaspokajania wierzycieli, wobec czego nie można mu czynić zarzutu, że zaspokoił jednego wierzyciela kosztem innego. Nie ma więc podstaw do zastosowania w takiej sytuacji art. 527 k.c., chyba że czynność dłużnika dokonana z jednym wierzycielem narusza wynikającą z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli. W rozpoznawanej sprawie nie można, w ocenie Sądu Apelacyjnego, postawić takiego zarzutu dłużnikowi, skoro powód nie twierdził, że którakolwiek z innych wierzytelności korzystała z ustawowego lub umownego pierwszeństwa zaspokojenia. Nie chodzi przy tym, jak stwierdził Sąd odwoławczy, o kolejność wskazaną w art. 1025 § 1 k.p.c., który dotyczy kolejności zaspokajania wierzycieli w postępowaniu egzekucyjnym a nie poza nim.

Stwierdzając zatem, że nie ma podstaw, by uznać zaskarżone czynności za zdziałane z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił.

W kasacji od powyższego wyroku, opartej jedynie na pierwszej podstawie kasacyjnej określonej w art. 393¹ pkt 1 k.p.c., strona powodowa zarzuciła błędną wykładnię art. 527 k.c. przez przyjęcie, że podstawą oceny przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli jest chwila dokonania kwestionowanej czynności a nie moment jej zaskarżenia. Wnosiła o zmianę, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i zasądzenia kosztów procesu, w tym kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jak trafnie przyjęły Sądy obu instancji, przepis art. 527 k.c., choć posługuje się jedynie określeniem "osoba trzecia" i wprost odnosi się do czynności prawnej dłużnika, w wyniku której korzyść odniosła osoba trzecia kosztem wierzycieli, ma również zastosowanie do czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli, jeżeli jest to czynność naruszająca wynikającą z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli, a zatem, jeśli dłużnik dowolnie dokonał uprzywilejowania niektórych spośród jego wierzycieli, kosztem pozostałych (porównaj między innymi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2001 r., III CKN 496/00 nie publ.). Taka wykładnia omawianego przepisu, przyjmowana powszechnie w doktrynie, uzasadniana jest jego ratio legis. Wskazuje się przy tym, że co do zasady nie ma podstaw do zaskarżania w oparciu o art. 527 k.c. spełnienia przez dłużnika świadczenia, a zatem nie ma podstaw zaskarżanie takiej czynności dokonanej przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli. Dłużnik ma bowiem obowiązek spełnić świadczenie i, jak słusznie wywiódł Sąd Apelacyjny, w sytuacji wielości wierzycieli, ma on prawo dokonać swobodnego wyboru wierzyciela, którego spłaci i z tego tytułu nie można czynić mu zarzutu, że pokrzywdził w ten sposób pozostałych wierzycieli.

W niektórych jednak sytuacjach należy uznać, że spełnienie świadczenia i zaspokojenie tylko jednego z wierzycieli odpowiada przesłankom art. 527 k.c. Ma to miejsce między innymi wówczas, gdy dłużnik, zamiast spełnienia świadczenia w sposób odpowiadający treści zobowiązania, spełnia inne świadczenie, w szczególności gdy przenosi na wierzyciela własność rzeczy lub prawa zamiast zapłaty świadczenia pieniężnego. Pozbawia wówczas pozostałych wierzycieli możliwości zaspokojenia się ze składnika majątkowego, który byłby dla nich dostępny, gdyby nie takie zaspokojenie jednego z wierzycieli, co stanowi niewątpliwie jego uprzywilejowanie kosztem pozostałych.

Jak wskazano wyżej i co słusznie przyjęły Sądy obu instancji, spełnienie świadczenia na rzecz jednego tylko wierzyciela może być uznane za zdziałane z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli także wówczas, gdy czynność ta narusza wynikającą z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli. Jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy, i co zgodnie przyjmowane jest w doktrynie i orzecznictwie, przesłanka art. 527 k.c. w postaci pokrzywdzenia wierzycieli podlega ocenie nie według chwili dokonania kwestionowanej czynności, lecz według chwili jej zaskarżenia, to jest wystąpienia z żądaniem uznania jej bezskuteczności (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2001 r., V CKN 280/00 nie publ.). Wynika to z celu omawianego przepisu, jakim w istocie nie jest samo pozbawienie skuteczności prawnej zaskarżonej czynności, lecz umożliwienie wierzycielowi prowadzenia skutecznej egzekucji. Dlatego istotne jest nie to, czy w chwili dokonywania zaskarżonej czynności prawnej była ona krzywdząca dla wierzyciela doprowadzając do niewypłacalności lub zmniejszenia wypłacalności dłużnika, lecz to, czy taki skutek występuje obecnie, gdy dłużnik zaskarżył do Sądu tę czynność. Nie są bowiem wykluczone sytuacje, gdy czynność w chwili jej dokonywania powodowała niewypłacalność dłużnika, jednak w następnym okresie dłużnik uzyskał majątek, z którego można prowadzić egzekucję, przestał być niewypłacalny, a zatem cel i zasadnicza przesłanka art. 527 k.c. odpadły.

Z tych względów wszystkie okoliczności składające się na ocenę przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli powinny być badane według stanu z chwili wystąpienia wierzyciela ze skargą pauliańską. Odnosi się to także do oceny, czy zaskarżona czynność zaspokojenia jednego tylko z wierzycieli dokonana została z naruszeniem wynikającej z ustawy lub umowy kolejności zaspokajania wierzycieli. Jeśli zatem wierzyciel (syndyk) wystąpił ze skargą pauliańską już po ogłoszeniu upadłości dłużnika i żądał uznania za bezskuteczną czynności dłużnika dokonanej z jednym z wierzycieli przed ogłoszeniem upadłości, decydujące dla oceny, czy czynność ta narusza ustawową czy umowną kolejność zaspokajania wierzycieli, są okoliczności występujące w chwili zgłoszenia żądania. Istotne jest zatem, czy zaskarżona czynność narusza kolejność zaspokajania wierzycieli obowiązującą w postępowaniu upadłościowym, a więc czy spłacony wierzyciel korzystałby z takiego samego pierwszeństwa i byłby tak samo zaspokojony, gdyby do zaskarżonej czynności nie doszło i jego wierzytelność zaspokajana byłaby w postępowaniu upadłościowym. W razie stwierdzenia, że tak rozumiana kolejność zaspokojenia wierzycieli zastała naruszona, konieczne jest ustalenie pozostałych przesłanek omawianego przepisu, a więc niewypłacalności lub mniejszej wypłacalności dłużnika i związku przyczynowego pomiędzy zaskarżoną czynnością a niewypłacalnością.

Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, nie jest natomiast istotne w omawianej sytuacji to, że w chwili dokonywania czynności, przed ogłoszeniem upadłości, dłużnika nie ograniczały żadne ustawowe lub umowne zasady dotyczące kolejności zaspokojenia wierzycieli. Treść i cel całego rozdziału V Prawa upadłościowego, w którym zamieszczono odnoszący się między innymi do art. 527 k.c. przepis art. 56 tego prawa, wyraźnie wskazują, że przedmiotem zawartej w tym rozdziale regulacji są czynności prawne zdziałane przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości, powodujące uszczuplenie przyszłej masy upadłości, których możliwość wzruszenia już po ogłoszeniu upadłości uzasadniona jest koniecznością zapewnienia skutecznej ochrony wierzycieli upadłego przed jego czynnościami podjętymi wprawdzie jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, ale wywołującymi niekorzystne dla wierzycieli skutki już po jej ogłoszeniu. Wykładnia omawianych przepisów dokonana przez Sąd Apelacyjny praktycznie pozbawiałaby wierzycieli ochrony z art. 527 k.c. w postępowaniu upadłościowym, co bez wątpienia nie było celem ustawodawcy.

Z tych wszystkich względów należy uznać za zasadny kasacyjny zarzut naruszenia art. 527 k.c., co prowadzi do uwzględnienia kasacji. Mimo oparcia jej tylko na zarzucie naruszenia prawa materialnego, nie jest jednak możliwe wydanie wyroku reformatoryjnego, bowiem Sąd Apelacyjny wydając zaskarżony wyrok w oparciu o odmienną od Sądu pierwszej instancji wykładnię art. 527 k.c. w zakresie pojęcia pokrzywdzenia wierzycieli i chwili dokonywania oceny przesłanek tego pojęcia, nie odniósł się do zarzutu apelacji dotyczącego nieustalenia, czy w wyniku dokonanej czynności doszło do niewypłacalności dłużnika.

Biorąc to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 393¹³ k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 393¹⁹ k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.