Skarga pauliańska od czynności dokonywanych w wykonaniu zobowiązania przez dłużnika; prawo wyboru wierzyciela przez dłużnika

Zapłata wymagalnego długu nie może być uznana za czynność fraudacyjną względem pozostałych wierzycieli, gdyż spełniając świadczenie, dłużnik dokonuje tego, co nakazuje mu porządek prawny.

Należy odrzucić stanowisko, które mimo przyznania dłużnikowi swobody wyboru zaspokajanego wierzyciela jednocześnie zastrzega, że jego decyzja nie może być arbitralna.

Nie jest możliwe uwzględnienie skargi pauliańskiej, gdy dłużnik spełnia wymagalne świadczenie odpowiadające ściśle zobowiązaniu pod względem rodzaju świadczenia, jak i sposobu jego spełnienia. Spełnienie świadczenia w stosunku do jednego z wierzycieli nie daje zasadniczo podstaw do uznania, że dłużnik stał się niewypłacalny ani też, że pogłębiła się jego niewypłacalność w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Jeżeli dłużnik w wyniku zaskarżonej czynności prawnej uzyskał ekwiwalent, który przeznaczony został w całości na zaspokojenie wymagalnych wierzytelności, to brak jest uzasadnionych podstaw, aby przyjąć, że dokonane w ten sposób rozporządzenie uzasadnia roszczenie pauliańskie innych wierzycieli.

W ocenie Sądu Najwyższego należy odrzucić stanowisko, które mimo przyznania dłużnikowi swobody wyboru zaspokajanego wierzyciela, jednocześnie zastrzega, że jego decyzja nie może być arbitralna. Stanowisko takie rozumiane literalnie stanowiłoby proste zaprzeczenie zasady swobody wyboru wierzyciela. Ponieważ obowiązujące przepisy, poza szczególnymi postępowaniami, nie wprowadzają żadnych zasad zaspokajania wierzycieli w sytuacji, gdy dłużnik nie jest w stanie zaspokoić wszystkich z nich, to właśnie próba narzucenia dłużnikowi takich zasad mogłaby się spotkać z zarzutem arbitralności. Należy bowiem zwrócić uwagę, że zasady te nie mogą być w żadnym wypadku uznane za oczywiste. W szczególności nieuprawnione byłoby przyjęcie, że w każdej sytuacji dłużnik powinien zaspokajać wierzycieli proporcjonalnie. Zważyć należy bowiem, że niektórzy wierzyciele mogą być bardziej zaawansowani w dochodzeniu wierzytelności, w związku z czym niezaspokojenie ich mogłoby doprowadzić do szybszego pogorszenia się sytuacji majątkowej dłużnika wskutek narażenia go na niekorzystne skutki egzekucji.

Z drugiej strony może się zdarzyć, że za zaspokojeniem niektórych wierzycieli przed innymi mogą w określonych sytuacjach przemawiać względy o charakterze moralnym. To właśnie ten splot czynników o różnym charakterze i niemożliwość określenia ich obiektywnej hierarchii sprawiają, że ostatecznie należy się opowiedzieć za przyznaniem dłużnikowi swobody wyboru wierzyciela, którego zaspokaja w pierwszej kolejności.

W konsekwencji pogląd, zgodnie z którym zaspokojenie jednego z wierzycieli może być wyjątkowo podstawą skargi pauliańskiej, należy odnieść tylko do sytuacji szczególnych, w których dłużnik spełniłby inne świadczenie niż wynikające z istniejącego zobowiązania, albo też spełniłby niewymagalny dług względem jednego z wierzycieli, przy istnieniu wymagalnych wierzytelności pozostałych (zob. wyr. SN z 8 października 2014 r., II CSK 762/13; wyr. SN z 13 kwietnia 2018 r., I CSK 393/17).

Zapłata wymagalnego długu nie może być uznana za czynność fraudacyjną względem pozostałych wierzycieli, gdyż dłużnik spełniając świadczenie dokonuje tego, co nakazuje mu porządek prawny i trudno czynić mu w związku z tym zarzut. Wskazać należy przy tym, że wstrzymywanie się z obowiązkiem zapłaty powodowałoby z reguły nominalny wzrost zadłużenia dłużnika względem ogółu wierzycieli. 

Wyrok SN z dnia 10 lutego 2021 r., I CSKP 33/21

Standard: 54147 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną przychyla się do stanowiska wyrażonego w dwóch wyżej powołanych orzeczeniach, zgodnie z którym okoliczność, że czynność prawna dłużnika polegająca na ustanowieniu odrębnej własności lokalu i przeniesienia jego własności jest dokonana w następstwie wykonania wcześniej zawartej umowy przedwstępnej nie wyłącza możliwości skutecznego jej zaskarżenia skargą pauliańską.

Dla oceny, czy taka czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, który wytoczył powództwo na podstawie art. 527 k.c., istotne znaczenie ma to, czy dokonując takiej czynności dłużnik zaspokoił roszczenie rzeczowe przysługujące wierzycielowi z umowy przedwstępnej. Jeżeli wierzycielowi dłużnika nie przysługiwało roszczenie o charakterze rzeczowym, a jedynie roszczenia o charakterze pieniężnym, w tym roszczenie odszkodowawcze, których mógł skutecznie dochodzić od dłużnika, sytuacja z punktu widzenia wierzyciela, który wytoczył powództwo pauliańskie, jest zbliżona do tej, w której dłużnik umówione świadczenie spełnia za zgodą wierzyciela poprzez inne świadczenie (datio in solutum). W takim przypadku należy więc ocenić przy uwzględnieniu całokształtu okoliczności dotyczących sytuacji majątkowej dłużnika, czy czynność taka została dokonana z pokrzywdzeniem innych wierzycieli.

Wbrew kategorycznemu stanowisku Sądu drugiej instancji, należy wyłączyć możliwość swobodnego wyboru przez dłużnika wierzyciela, którego zaspokoi w sytuacji, w której dłużnik znajduje się w położeniu majątkowym uzasadniającym ze względu na jego status prawny wszczęcie wobec niego odpowiedniego postępowania upadłościowego, czy sanacyjnego - których celem jest zazwyczaj zaspokojenie wierzycieli według kolejności i proporcji ustalonej w odpowiednich, regulujących te postępowaniach, ustawach - gdy przepisy te przewidują obowiązek zgłoszenia przez samego dłużnika wniosku o otwarcie wobec niego odpowiedniego takiego postępowania. Trafnie w tym kontekście strona skarżąca wskazała w skardze kasacyjnej na przepis art. 302 § 1 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 2204 ze zm.) penalizujący zachowanie dłużnika, który w razie grożącej mu niewypłacalności lub upadłości, nie mogąc zaspokoić wszystkich wierzycieli spłaca lub zabezpiecza tylko niektórych, czym działa na szkodę pozostałych.

Wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2018 r., I CSK 393/17

Standard: 54148 (pełna treść orzeczenia)