Bezskuteczność w stosunku do masy upadłości czynności prawnej upadłego

Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie ‎art. 527 k.c.

Uchwała SN z dnia 14 czerwca 2023 r., III CZP 84/22

Standard: 69716 (pełna treść orzeczenia)

Bezskuteczność, o której mowa w art. 127 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, obejmuje zapłatę dokonaną nie tylko w okresie sześciu miesięcy przed dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, lecz także okres po złożeniu tego wniosku do dnia wydania rozstrzygnięcia o ogłoszeniu upadłości. Czynności dokonane bowiem w tym ostatnim okresie nie mogą pozostawać poza ramami regulacji ochronnej przewidzianej w tym przepisie.

Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2022 r., II CSKP 220/22

Standard: 69188 (pełna treść orzeczenia)

Art. 127 ust. 1 u.g.n., przewidujący sankcję bezskuteczności w stosunku do masy upadłości ma zastosowanie w odniesieniu do czynności prawnych dokonanych przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono pogląd, że sankcja bezskuteczności czynności prawnej, o której mowa w art. 127 ust. 1 p.u.n. może odnosić się również do czynności prawnej polegającej na wykonaniu przez upadłego zobowiązania wynikającego z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (por. wyrok SN z 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15).

W wyroku z 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 127 ust. 1 u.g.n. znajduje zastosowanie w odniesieniu do czynności nieodpłatnych, a dla oceny, czy czynność prawna podlega omawianemu przepisowi, kluczowe jest to, czy ekwiwalentem przysporzenia uzyskanego wskutek jej dokonania jest świadczenie, które beneficjent przysporzenia spełnił albo przyrzekł spełnić na rzecz samego upadłego albo innej osoby.

Wyrok SN z dnia 20 grudnia 2017 r., I CSK 187/17

Standard: 15435 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli upadły dokonał zapłaty na rzecz osoby trzeciej w wykonaniu zobowiązania wobec kontrahenta (art. 393 k.c.), ocena, czy zapłata ta jest bezskuteczna wobec masy upadłości (art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz. U. z 2016 r., poz. 217 ze zm.), musi być dokonana zarówno wobec kontrahenta upadłego, jak i wobec osoby trzeciej, z uwzględnieniem stosunku między kontrahentem upadłego tą osobą.

Wola przyrzekającego jest ukierunkowana głównie na spełnienie świadczenia względem zastrzegającego, świadczenie powinno być zatem uznane za spełniane w relacji między przyrzekającym a zastrzegającym. W konsekwencji, jeżeli świadczenie było nienależne, bezpodstawnie wzbogaconym jest zastrzegający, którego wzbogacenie może polegać zwłaszcza na umorzeniu jego długu wobec osoby trzeciej. Możność żądania przez przyrzekającego zwrotu spełnionego świadczenia od osoby trzeciej wystąpi tylko wtedy, gdy - z punktu widzenia stosunku waluty (in casu - stosunku sprzedaży samochodu) - osoba ta otrzymała korzyść pod tytułem darmym, gdyż wtedy obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia przechodzi z zastrzegającego na osobę trzecią na podstawie art. 407 k.c. (por. wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16).

Wyrok SN z dnia 30 listopada 2017 r., IV CSK 26/17

Standard: 47342 (pełna treść orzeczenia)

Nie można podzielić zapatrywania, że art. 127 ust. 1 p.u.n. uwzględnia jedynie interes wierzycieli upadłego, w związku z czym o jego zastosowaniu decyduje wyłącznie to, czy w zamian za swe rozporządzenie upadły otrzymał wystarczającą odpłatę. Teza ta idzie zbyt daleko, ponieważ bezwzględność rozwiązania przyjętego w art. 127 ust. 1 p.u.n., wyrażającą się w zastosowaniu sankcji z mocy samego prawa, w oderwaniu od jakichkolwiek dodatkowych przesłanek podmiotowych (por. art. 127 ust. 3 zd. 2 i art. 128 p.u.n.), da się wytłumaczyć tylko typową w prawie prywatnym (por. też art. 528 i 529 k.c.) regułą słabszej ochrony osób, które otrzymują korzyść nieodpłatnie (por. wyrok SN z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07). O uwzględnieniu interesów beneficjenta dokonanej przez upadłego czynności rozporządzającej świadczy m.in. to, że określając kryteria decydujące o odpłatności czynności, ustawodawca nakazuje uwzględnić także odpłatę w postaci świadczenia zastrzeżonego dla osoby trzeciej, choć w wyniku takiego zastrzeżenia (jego wykonania) sytuacja wierzycieli masy upadłości w żaden sposób nie ulega poprawie. Skłania to do wniosku, że dla oceny, czy czynność prawna podlega omawianemu przepisowi, kluczowe jest to, czy ekwiwalentem przysporzenia uzyskanego wskutek tej czynności jest świadczenie, które beneficjent przysporzenia spełnił albo przyrzekł spełnić na rzecz samego upadłego albo innej osoby.

Choć w orzecznictwie wyrażany bywa także pogląd odmienny (zob. wyroki z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 592/04; z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 546/11; z dnia 14 listopada 2013 r., IV CSK 157/13), krytykowany przez część doktryny - że okoliczność, iż czynność rozporządzająca (zapłata) została dokonana w wykonaniu zaciągniętego uprzednio zobowiązania (solvendi causa), nie przesądza jej odpłatności (por. też wyrok SN z dnia 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15). Przeciwne rozumowanie prowadziłoby np. do niedającego się zaakceptować wniosku, że zapłata dokonana w wykonaniu umowy darowizny o skutku czysto zobowiązującym, nie byłaby – jako dokonywana solvendi causa - czynnością nieodpłatną w rozumieniu art. 127 ust. 1 p.u.n. W związku z tym trzeba wskazać, że z punktu widzenia podziału na czynności odpłatne albo nieodpłatne czynność prawna czysto rozporządzająca dokonywana przez upadłego solvendi causa jest - sama przez się - „bezbarwna”, a o jej kwalifikacji decyduje to, czy odpłatny (ekwiwalentny) charakter miało zaciągnięcie zobowiązania do tego rozporządzenia.

Podstawowym celem zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.), jest zazwyczaj „skrócenie drogi świadczenia”. Gdyby zastrzegający zrezygnował z tego rodzaju „skrótu”, zamierzony skutek mógłby zrealizować przez dwie odrębne czynności prawne i dwa świadczenia: potencjalny zastrzegający (in casu - J. G.) uzyskałby najpierw świadczenie od swego dłużnika (in casu - CIO), a następnie przekazałby je swemu wierzycielowi (in casu - pozwanej). W takiej sytuacji bezskutecznością przewidzianą w art. 127 ust. 1 p.u.n. mogłaby być dotknięta jedynie zapłata przez dłużnika na rzecz potencjalnego zastrzegającego, a zaspokojony ostatecznie wierzyciel (pozwana) mógłby być - w związku z tą bezskutecznością - adresatem roszczenia o zwrot świadczenia tylko w razie spełnienia przesłanek określonych w art. 407 k.c., a więc tylko w razie uzyskania korzyści nieopłatnie (in casu sytuacja taka nie miała miejsca).

Wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16

Standard: 15436 (pełna treść orzeczenia)

Ratio legis przemawia za objęciem art. 127 ust. 3 Prawa upadłościowego nie tylko stanów faktycznych, w których zapłata długu niewymagalnego nastąpiła przez upadłego, ale również wtedy, gdy czynności tej dokonała osoba trzecia ze środków należnych przyszłej masie upadłości.

Wyrok SN z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 125/16

Standard: 64649 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Bezskuteczność wobec masy upadłości zaspokojenia uzyskanego przez osobę trzecią przed ogłoszeniem upadłości, nie oznacza, iż osoba ta traci swoją wierzytelność jaką miała wobec przyszłego upadłego. Bezskuteczność czynności zapłaty występuje jedynie wobec masy upadłości i nie unicestwia samej czynności prawnej ani wierzytelności. Osoba trzecia ma nadal tę wierzytelność, gdyż czynność była jedynie bezskuteczna wobec masy, a nie nieważna. Wierzytelność ta jednak podlega zaspokojeniu tylko poprzez zgłoszenie jej w postępowaniu upadłościowym i jest zaspokajana w ramach planu podziału zgodnie z przysługującym jej pierwszeństwem.

Wyrok SN z dnia 23 marca 2017 r., V CSK 362/16

Standard: 47343 (pełna treść orzeczenia)

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono zasługujący na podzielenie pogląd, iż sankcja bezskuteczności czynności prawnej, o której mowa w art. 127 ust. 1 p.u. może odnosić się również do czynności prawnej polegającej na wykonaniu przez upadłego zobowiązania wynikającego z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (por. wyrok SN z dnia 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15)

Czynność prawna w postaci umów inwestycyjnych stanowiąca podstawę świadczenia na rzecz osoby trzeciej nie spełnia jurydycznych wymogów uznania jej za bezskuteczną względem masy upadłości. Rozporządzenie majątkiem upadłej spółki zostało wprawdzie dokonane w ciągu roku przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, ale nie może być ocenione, jako nieodpłatne, a wartość tego świadczenia nie przewyższała w rażącym stopniu wartości świadczenia zastrzeżonego w umowie inwestycyjnej na rzecz osoby trzeciej. Rację ma skarżący, iż stosunek między zastrzegającym, a osobą trzecią (stosunek waluty) pozostaje jedynie w pośrednim związku z umową o świadczenie na rzecz osoby trzeciej ukazując gospodarczą przyczynę i cel przysporzenia dla tej osoby i jako taki nie może być podstawą oceny bezskuteczności czynności prawnej upadłej spółki (por. wyrok SN z dnia 23 stycznia 1970 r., III CRN 320/69). Nie bierze jednak pod uwagę, iż ocena ekwiwalentności świadczenia pieniężnego dokonanego przez CIO na rzecz osoby trzeciej (pozwanych) nie może się odbywać jedynie w ramach stosunku zapłaty (dłużnik - osoba trzecia), ale musi uwzględniać stosunek pokrycia (dłużnik - wierzyciel). Wynika to jednoznacznie z treści art. 393 § 3 k.c. zgodnie, z którym obowiązek świadczenia na rzecz osoby trzeciej nie może stawiać dłużnika w gorszym położeniu niż w sytuacji gdyby świadczył na rzecz wierzyciela (stosunek pokrycia). Z tej perspektywy nie można podzielić stanowiska, iż świadczenie upadłej na rzecz pozwanych było nieodpłatne lub rażąco przewyższało wartość jej świadczenia. Z podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia, którą Sąd Najwyższy jest związany wynika, iż upadła spółka niemal za każdym razem uzyskiwała od swojego kontrahenta kwotę conajmniej dwukrotnie wyższą niż świadczyła na rzecz pozwanych. Tylko w jednym przypadku zaliczka odpowiadała 90% kwoty wpłaconej przez kontrahenta. Czynność prawna CIO niewątpliwie była odpłatna, skoro celem spełnienia świadczenia było zwolnienie się częściowo z zobowiązania wobec klienta z umowy inwestycyjnej, prowadzące do zmniejszenia jej pasywów (por. uz. wyroku SN z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 546/11).

Wyrok SN z dnia 22 marca 2017 r., III CSK 112/16

Standard: 13036 (pełna treść orzeczenia)

Zamieszczony w dziale obejmującym przepisy normujące bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego (art. 127-135), art. 131 p.u. stanowi, że w sprawach nieregulowanych przepisami art. 127-130 do zaskarżania czynności prawnych upadłego, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, stosuje się odpowiednio przepisy art. 132-134 oraz przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika.

Według art. 527 § 1 k.c., gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową (art. 531 § 1 k.c.). W wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może jednak wystąpić także bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne (art. 531 § 2 k.c.). Biernie legitymowanym w sprawie żądania, którego dotyczy art. 531 § 1 k.c. jest zatem tylko osoba trzecia, a w sprawie żądania, którego dotyczy art. 531 § 2 k.c. - tylko wskazany w tym przepisie następca prawny osoby trzeciej.

Mimo przewidzianej w art. 531 § 2 k.c. możliwości pozwania bezpośrednio wskazanego w tym przepisie następcy prawnego osoby trzeciej, bierna legitymacja procesowa osoby trzeciej w sprawach o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika, przysparzającej korzyść osobie trzeciej, nie zależy od pozostawania tej korzyści w majątku osoby trzeciej (por. co do legitymacji biernej w sprawach żądania ubezskutecznienia czynności prawnej na podstawie art. 527 i nast. k.c. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13).

Po ogłoszeniu upadłości dłużnika powództwo pauliańskie zarówno skierowane przeciwko osobie trzeciej o uznanie za bezskuteczną czynności dokonanej z tą osobą przez dłużnika, jak i skierowane przeciwko następcy prawnemu osoby trzeciej, na rzecz którego osoba trzecia rozporządziła korzyścią uzyskaną od dłużnika, o uznanie za bezskuteczną czynności mającej za przedmiot to rozporządzenie, może być, inaczej niż przewidują to art. 527-534 k.c., wytoczone tylko przez jedną z osób wymienionych w art. 132 ust. 1 p.u. - do których należy syndyk. Inną modyfikacją w stosunku do przepisów prawa cywilnego o akcji pauliańskiej, podyktowaną celami postępowania upadłościowego, jest zakres bezskuteczności orzekanej na żądanie syndyka lub innej osoby wymienionej w art. 132 p.u.; czynność staje się bezskuteczna wobec masy upadłości. Inne są też konsekwencje orzeczonej bezskuteczności czynności: to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu (art. 134 p.u.). Odpada też w razie stosowania przepisów o akcji pauliańskiej na podstawie odesłania zawartego w art. 131 p.u. potrzeba udowodnienia w taki sposób, jaki jest stosowany, gdy ze skargą występuje wierzyciel (por. co tego wymagania wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 503/07), że czynność dłużnika z osobą trzecią została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 527 § 2 k.c.), w takim bowiem razie niewypłacalność dłużnika potwierdza jego upadłość (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07, i 12 stycznia 2012 r., II CSK 273/11).

Aktualne natomiast w ramach odesłania przewidzianego w art. 131 p.u. pozostają wymagania zaskarżalności, wynikające z przepisów prawa cywilnego o akcji pauliańskiej, dotyczące związku czynności dłużnika dokonanej z osobą trzecią z niewypłacalnością dłużnika (por. co do tego związku np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2012 r., II CSK 548/11) oraz odnoszące się do świadomości dłużnika działania z pokrzywdzeniem wierzycieli w chwili dokonywania czynności z osobą trzecią (por. co do wymogu działania ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 183/11).

Uwzględniając, iż dłużnik ma obowiązek spełnić świadczenie, a wierzyciel w zasadzie nie powinien powstrzymywać się od przyjęcia należnego mu świadczenia, respektuje się niezaskarżalność czynności dłużnika, stanowiącej wykonanie zobowiązania, choćby czynność ta prowadziła do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli, o tyle tylko, o ile nie otwiera to drogi do nadużyć godzących w interesy chronione akcją pauliańską.

Racje leżące u podstaw niezaskarżalności we wskazanych granicach czynności stanowiących wykonanie zobowiązania, dokonanych przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli, są w pełni aktualne także odniesieniu do czynności upadłego dłużnika w sprawach, które ma na względzie art. 131 p.u., odsyłając do przepisów art. 527-534 k.c. Niezaskarżalność czynności dłużnika dokonanej z osobą trzecią (art. 531 § 1 k.c.), wyłącza oczywiście także zaskarżalność czynności osoby trzeciej z jej następcą prawnym w zakresie uzyskanej korzyści od dłużnika (art. 531 § 2 k.c.)

Wyrok SN z dnia 3 marca 2017., I CSK 157/16

Standard: 12499 (pełna treść orzeczenia)

W postępowaniu wszczętym powództwem przewidzianym w art. 127 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2012 r., poz. 1112) sąd – na podstawie art. 58 § 1 k.c. – ocenia ważność czynności dłużnika i wierzyciela, w wyniku której dług stał się wymagalny; jeżeli czynność ta była nieważna, spłacony dług nie był długiem wymagalnym.

Sytuacja, gdy dłużnik w drodze czynności prawnej z jednym wierzycielem doprowadza niewymagalny dług do stanu wymagalności i spłaca go na dwa miesiące przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, nie może pozostać poza oceną sądu w sprawie wytoczonej przez syndyka masy upadłości dłużnika na podstawie art. 127 ust.3 w zw. z art. 134 ust.1 Pr.u.n. Z tego względu błędne jest stanowisko, że dla oceny przesłanek art. 127 ust. 3 Pr.u.n. bez znaczenia jest okoliczność, z jakich przyczyn dług stał się wymagalny.

W literaturze wskazuje się, że choć w zasadzie sankcji bezskuteczności na podstawie art. 127 ust. 3 Pr.u.n. podlegają jedynie takie czynności upadłego, których bezpośrednim skutkiem ma być zapłata długu niewymagalnego (tj. sama zapłata długu), jednak ze względów celowościowych trzeba uznać, że jeżeli w okresie dwóch miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości upadły zaciągnął zobowiązanie prowadzące do wcześniejszej spłaty długu wobec wierzyciela, który dokonując tej czynności wiedział o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości, a następnie upadły spłacił uprzednio niewymagalny dług, to bezskuteczność względna obejmuje zarówno zapłatę długu jak i poprzedzające ją zobowiązanie skutkujące powstaniem wymagalności długu. Nie można bowiem dopuścić do tego aby strony naruszały dyspozycję art. 127 ust. 3 Pr.u.n. dokonując czynności in fraudem legem.

Należy jednak stwierdzić, że jeżeli dług stał się wymagalny w wyniku czynności prawnej dłużnika i wierzyciela mającej na celu wywołanie wymagalności zobowiązania i spłacenie długu bez zagrożenia sankcją przewidzianą w art. 127 ust. 3 Pr.u.n., to czynność ta, jako mająca na celu obejście ustawy, jest czynnością nieważną (art. 58 § 1 k.c.), co podlega ocenie sądu w ramach badania podstawy materialnoprawnej roszczenia. Jako nieważna czynność taka nie powoduje wymagalności długu, który pozostaje długiem niewymagalnym w rozumieniu art. 127 ust. 3 Pr.u.n.

Wyrok SN z dnia 27 września 2013 r., I CSK 690/12

Standard: 49536 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Bezskuteczność czynności upadłego „w stosunku do masy upadłości” oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, skoro masa upadłości nie jest podmiotem prawa (art. 127-128 u.p.n.). Powstaje ona z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby jej zaskarżania i ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność ma charakter deklaratywny. 

Wyrok SN z dnia 12 stycznia 2012 r., II CSK 273/11

Standard: 69523 (pełna treść orzeczenia)

Interpretacja art. 127 ust. 3 ustawy z 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, która czyniłaby bezskuteczne zabezpieczenia dokonywane równocześnie z udzielaniem kredytu byłaby nie tylko wykładnią tego przepisu, która nie znajduje uzasadnienia w dosłownym jego brzmieniu, ale wykluczałaby w istocie tzw. kredyty ratunkowe, które udzielane są po to, aby zapobiegać upadłości.

Czynność zabezpieczająca nie powoduje sama przez się zmniejszenia masy upadłości. Nie można jej też oceniać wprost w kategoriach odpłatności, gdyż ustanowione zabezpieczenie nie jest związane ze wzajemnym świadczeniem ze strony uprawnionego z zabezpieczenia. Z tego względu bezskuteczność takich czynności powinna być oceniana tylko na podstawie art. 127 ust. 3 bez możliwości sięgania po regulację przewidzianą w art. 127 ust. 1 Pr.u.n.

Wyrok SN z dnia 9 października 2009 r., IV CSK 169/09

Standard: 67261 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza pozbawienia syndyka masy upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie trzeciej z powództwem, którego podstawę stanowi art. 127 i 134 w związku z art. 131 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 z późn. zm.).

Do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie jest wyłączone stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, może mieć zatem zastosowanie art. 531 § 2 k.c. 

Uprawnienie syndyka masy upadłości do skorzystania na podstawie art. 531 § 2 k.c. z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej nie oznacza - wbrew zarzutom skarżącego - utraty przez syndyka legitymacji do wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej na podstawie art. 127 Pr.u.n., sytuacja masy upadłości w przypadku bezskuteczności czynności z mocy samego prawa nie może bowiem ulegać pogorszeniu tylko dlatego, że osoba trzecia wyzbyła się uzyskanej korzyści. 

Konieczność wytoczenia powództwa przeciwko kolejnemu nabywcy korzyści niweczyłaby ułatwienia przewidziane w art. 127 i nast. Pr.u.n. W sprawie opartej na takim powództwie syndyk obciążony byłby ciężarem wykazania okoliczności uzasadniających ustalenie bezskuteczności czynności prawnej wobec masy upadłości. Takie rozwiązanie umożliwiałoby uniknięcie odpowiedzialności osoby trzeciej, która wyzbywa się - w dodatku w zamian za świadczenie wzajemne - korzyści uzyskanej z czynności bezskutecznej ex lege. Osobie trzeciej nie należy więc przyznawać ochrony kosztem wierzycieli masy upadłości. 

Przyjęte w art. 127 i nast. Pr.u.n. zaostrzone rygory odpowiedzialności osoby trzeciej usprawiedliwione są tym, że z reguły osoba trzecia albo świadomie współdziała z dłużnikiem - przyszłym upadłym in freudem creditorum, albo uzyskuje korzyść w zamian za świadczenie rażąco nieekwiwalentne lub za darmo. 

Ze względu na specyfikę stwierdzania lub uznawania bezskuteczności czynności prawnych dłużnika, który stał się upadłym, należy przyjąć, że art. 127-134 Pr.u.n. w sposób kompleksowy regulują konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego, co nie wyłącza - zważywszy na wyrażoną w art. 131 Pr.u.n. zasadą subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika - stosowania art. 531 § 2 k.c., ale tylko wtedy, gdy w interesie wierzycieli upadłego leży skorzystanie z przewidzianego w tym przepisie uprawnienia. 

Wyrok SN z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07

Standard: 54451 (pełna treść orzeczenia)

Jeśli wierzyciel (syndyk) wystąpił ze skargą pauliańską już po ogłoszeniu upadłości dłużnika i żądał uznania za bezskuteczną czynności dłużnika dokonanej z jednym z wierzycieli przed ogłoszeniem upadłości, decydujące dla oceny, czy czynność ta narusza ustawową czy umowną kolejność zaspokajania wierzycieli, są okoliczności występujące w chwili zgłoszenia żądania. Istotne jest zatem, czy zaskarżona czynność narusza kolejność zaspokajania wierzycieli obowiązującą w postępowaniu upadłościowym, a więc czy spłacony wierzyciel korzystałby z takiego samego pierwszeństwa i byłby tak samo zaspokojony, gdyby do zaskarżonej czynności nie doszło i jego wierzytelność zaspokajana byłaby w postępowaniu upadłościowym. W razie stwierdzenia, że tak rozumiana kolejność zaspokojenia wierzycieli zastała naruszona, konieczne jest ustalenie pozostałych przesłanek omawianego przepisu, a więc niewypłacalności lub mniejszej wypłacalności dłużnika i związku przyczynowego pomiędzy zaskarżoną czynnością a niewypłacalnością.

Wyrok SN z dnia 23 lipca 2003 r., II CKN 299/01

Standard: 47801 (pełna treść orzeczenia)