Wyrok z dnia 2017-04-13 sygn. III CSK 125/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 125/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 kwietnia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)

SSN Monika Koba (sprawozdawca) SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "A." sp. z o.o.              w

upadłości likwidacyjnej w [...]

przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w [...]

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 13 kwietnia 2017 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 27 listopada 2015 r., sygn. akt I ACa …/15,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 7.200 (siedem tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w [...] zasądził od pozwanego Banku Spółdzielczego w [...] na rzecz powoda syndyka masy upadłości „A.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w [...] (dalej: „A.”) kwotę 2.217.525,51 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, iż A. zawarła z pozwanym 29 grudnia 2009 r. umowę o kredyt inwestycyjny w wysokości 2.000.000 zł na okres od 29 grudnia 2009 r. do 30 września 2019 r., który miał być spłacony w miesięcznych ratach, w tym ostatnia rata 30 września 2019 r. 19 listopada 2012 r. pozwany udzielił spółce Auto - Skar rocznego kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 400.000 zł, którego spłata miała nastąpić 18 listopada 2013 r. Kredyt został zabezpieczony hipoteką ustanowioną na nieruchomościach będących własnością członków zarządu i wspólników spółki oraz udzielonym  przez nich

poręczeniem weksla in blanco wystawionego przez spółkę. W dniu 20 września 2013 r. A. zawarła z A.-I. Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w T. (dalej: „A.-I.”) umowę sprzedaży nieruchomości, na których zostały ustanowione hipoteki na rzecz pozwanego, będące zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego. Strony umowy sprzedaży uzgodniły, iż zapłata ceny nastąpi w części na wskazane w umowie rachunki niektórych wierzycieli sprzedającej (A.), a częściowo na jej rachunek bankowy. W umowie przewidziano, iż kupująca (A.-I.) zapłaci na rzecz pozwanego banku: kwoty 1.830.000 zł i 410.000 zł w terminie do 20 października 2013 r. tytułem całkowitej spłaty zadłużenia wynikającego odpowiednio z kredytu inwestycyjnego i obrotowego. W dniu 26 września 2013 r. A. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku, 4 października 2013 r. Sąd Rejonowy w [...] zabezpieczył majątek dłużniczki poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego, a 6 listopada 2013 r. ogłosił jej upadłość likwidacyjną. W dniu 31 października 2013 r. pozwany oraz spółki A. i A.-I. zawarły trójstronne porozumienie, bez zgody tymczasowego nadzorcy sądowego, na mocy, którego A.-I. zobowiązała się do spłaty wyżej wymienionego zadłużenia A. w terminie do 29 listopada 2013 r. Strony trójporozumienia podkreśliły, iż nie stanowi ono przejęcia długu spółki A.. Spółka A.-I. realizując postanowienia umowy sprzedaży i trójstronnego porozumienia w dniu 29 listopada dokonała w całości spłaty kredytu obrotowego (400.000 zł kapitał i 5.665,51 zł odsetki) oraz kredytu inwestycyjnego: 31 października 2013 r. (312.725,02 zł kapitał i 11.134,98 zł odsetki) oraz 29 listopada 2013 r. (1.499.134,98 zł kapitał i 6.670,54 zł odsetki). Kierowane przez syndyka wezwania do zwrotu kwoty dochodzonej pozwem pozostały bezskuteczne, pozwany stał, bowiem na stanowisku, iż niewymagalne zadłużenie upadłej spółki zostało spłacone nie przez nią, lecz osobę trzecią.

Uwzględniając powództwo na podstawie art. 127 ust. 3 w zw. z art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 2016 r., poz. 2171 ze zm. - dalej: „u.p.u.”) Sąd Okręgowy uznał, iż dokonana przez spółkę A.-I. spłata kredytu inwestycyjnego i obrotowego obciążającego spółkę A. stanowi zapłatę długu niewymagalnego, a uznaniu za bezskuteczne tej czynności względem masy upadłości nie stoi na przeszkodzie jej dokonanie już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Wskazał, iż jej źródłem były umowy zawarte przed ogłoszeniem upadłości w okresie, gdy zadłużenie będące, ich przedmiotem nie było jeszcze wymagalne. Uznał, iż nie stanowi przeszkody do zastosowania art. 127 ust. 3 u.p.u. dokonanie spłaty niewymagalnego długu przez osobę trzecią (A.-I.), a nie upadłą spółkę, skoro ujemny bilans tej transakcji wystąpił w masie upadłości, do której weszła wierzytelność w stosunku do spółki A.- I. o zapłatę pozostałej części ceny za sprzedaż nieruchomości. Ponadto stwierdził, iż porozumienie z 31 października 2013 r. zostało zawarte bez zgody tymczasowego nadzorcy sądowego, mimo, że stanowiło czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, skoro odnosiło się do spłaty niewymagalnego zobowiązania upadłej spółki dotyczącego kwoty ponad dwóch milionów zł i jako takie jest bezskuteczne wobec masy upadłości (art. 38 i 76 ust. 3 u.p.u w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia porozumienia).

Sąd Apelacyjny w [...] orzekając na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem z dnia 27 listopada 2015r. oddalił apelację, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną dochodzonego żądania dokonaną przez Sąd Okręgowy.

Stanął na stanowisku, iż art. 127 ust. 3 u.p.u. znajdzie zastosowanie nie tylko wówczas, gdy niewymagalne zadłużenie zostało spłacone przez upadłego, ale również wtedy, gdy spłaty dokonała osoba trzecia, środkami pieniężnymi należącymi do upadłego, wykonując zobowiązanie wynikające ze stosunku prawnego z upadłym. Podzielił również pogląd Sądu Okręgowego, iż dodatkową podstawą bezskuteczności spłaty niewymagalnego zobowiązania jest jego dokonanie w ramach porozumienia z 31 października 2013 r., odnośnie, którego pozwany nie wykazał, by nie przekraczało ono czynności zwykłego zarządu i jako takie nie wymagało zgody tymczasowego nadzorcy sądowego. Nie podzielił stanowiska pozwanego jakoby spółka A.-I. dokonała spłaty swojego zadłużenia, jako dłużnik rzeczowy, w związku z ustanowionymi na nieruchomości hipotekami. W przekonaniu Sądu Apelacyjnego analiza umowy sprzedaży nieruchomości oraz porozumienia z 31 października 2013 r. prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż dotyczyły one spłaty niewymagalnego zadłużenia upadłej spółki i dokonywane były przez nabywcę nieruchomości ze środków, które były jej należne tytułem ceny sprzedaży.

W skardze kasacyjnej pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie jego uchylenie oraz orzeczenie, co do istoty sprawy, przez oddalenie powództwa i zasądzenie zwrotu spełnionego świadczenia. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie art. 127 ust. 3 u.p.u. poprzez nienależyte zastosowanie i przyjęcie, iż spłata długu kredytowego dokonana przez osobę trzecią w imieniu własnym, a nie upadłego, jest bezskuteczna z mocy prawa oraz art. 134 ust. 1 u.p.u. poprzez błędną subsumcję i uznanie, iż na skutek spłaty długu upadłego przez osobę trzecią, dokonanego na podstawie przekazu cywilnego regulowanego w art. 921¹ k.c. przed ogłoszeniem upadłości przekazującego, gdzie spłacający występował, jako przekazany, późniejszy upadły, jako przekazujący, zaś pozwany bank, jako odbiorca przekazu, masa upadłości doznała uszczerbku, o którym mowa w art. 134 ust. 1 u.p.u.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Celem regulacji zawartej w art. 127 ust. 3 u.p.u. jak i obowiązującego uprzednio, będącego jego odpowiednikiem art. 54 § 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r., Nr. 118, poz. 512, ze zm.) jest ochrona ogółu wierzycieli przed uszczupleniem masy upadłości, a więc przed działaniami upadłego polegającymi na nieuzasadnionym, wybiórczym spłacaniem niektórych wierzycieli przed ogłoszeniem upadłości i ma dotyczyć wszystkich wierzycieli, którzy uzyskują przysporzenie majątkowe (zapłatę długu) przed terminem jego wymagalności. W orzecznictwie Sądu Najwyższego silnie eksponuje się konieczność oceny analizowanej normy z perspektywy celu postępowania upadłościowego i jego funkcji ochronnej względem ogółu wierzycieli, zapewniającego im jednakowe potraktowanie w takich samych okolicznościach. W konsekwencji za spłatę niewymagalnego świadczenia pieniężnego bezskuteczną z mocy prawa wobec masy upadłości należy uznawać wszystkie czynności równoznaczne z zapłatą i prowadzące do umorzenia zobowiązania (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 1327/00, OSNC 2002, nr 11, poz. 134, z dnia 20 marca 2002 r., V CKN 888/00, OSNC 2003, nr 3, poz. 39, z dnia 27 września 2013 r., I CSK 690/12, OSNC 2014, nr 6, poz. 65). Jego wykładnia nie może, zatem prowadzić - jak to postuluje skarżący - do umożliwienia upadłemu obejścia tej regulacji i uniknięcia sankcji z art. 127 ust. 3 u.p.u. poprzez skorzystanie z konstrukcji prawnych w postaci umowy na rzecz osoby trzeciej czy przekazu i doprowadzenia w ten sposób do zmniejszenia wartości przyszłej masy upadłości. W konsekwencji ratio legis tego rozwiązania przemawia za objęciem art. 127 ust. 3 nie tylko stanów faktycznych, w których zapłata długu niewymagalnego nastąpiła przez upadłego, ale również, gdy czynności tej dokonała osoba trzecia, z środków należnych przyszłej masie upadłości. Sytuacja taka wystąpiła w rozpoznawanej sprawie pozwany uzyskał, bowiem spłatę niewymagalnego długu na podstawie umowy A. z A.-I., kosztem masy upadłości, do której powinna trafić cena sprzedaży, która została jednak przeznaczona na spłatę niewymagalnego w dacie tej czynności zadłużenia wobec pozwanego.

Sąd Apelacyjny nie rozstrzygał, jaką konstrukcję prawną zastosowały strony umowy sprzedaży w § 4 pkt 5 i 6 uzgadniając, że część ceny za sprzedaną nieruchomość zostanie zapłacona przelewem na należący do pozwanego rachunek bankowy, tytułem całkowitej spłaty zadłużenia A. wynikającej z umów o kredyt inwestycyjny i obrotowy. Niezależnie jednak od tego czy zastrzeżenie to traktować, jako umowę na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) czy przekaz w dług (art. 921⁴ k.c.), efektem tej czynności jest spłata niewymagalnego zadłużenia kosztem środków należnych przyszłej masie upadłości.

Umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej stanowi zastrzeżenie dodane do innego stosunku zobowiązaniowego wierzyciela z dłużnikiem, niewymagające nawet akceptacji, osoby trzeciej, która z mocy prawa uzyskuje pozycję wierzyciela (art. 393 § 1 k.c.). Nie ma ona charakteru samodzielnego, a jej rola polega między innymi na ułatwieniu obrotu przez skrócenie drogi świadczeń, poprzez „przeadresowanie” świadczenia należnego wierzycielowi na osobę trzecią. Natomiast przepisy kodeksu cywilnego o przekazie (art. 921¹ - 921⁵ k.c.) stanowią ogólną konstrukcję dla wielu instytucji prawnych. Kodeks cywilny nie reguluje treści przekazu, a w szczególności przyczyny (causa) jego dokonania, co pozwala go ukształtować, jako czynność abstrakcyjną. Nie stoi to na przeszkodzie - jak ma to miejsce w analizowanym przypadku - wskazaniu w treści przekazu stosunków prawnych stojących u jego podstaw, przekaz jest, bowiem czynnością abstrakcyjną jedynie dyspozytywnie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998, nr 10, poz. 160).

Źródłem zobowiązania kreującego po stronie A. – I. obowiązek zapłaty na rzecz pozwanego była umowa sprzedaży nieruchomości, której strony zastrzegły, że dłużnik (A.-I.) zamiast spełnić świadczenie pieniężne na rzecz wierzyciela (A.) zapłaci je osobie trzeciej (pozwanemu), zwalniając się w ten sposób z zobowiązania wynikającego z umowy sprzedaży nieruchomości. Strony umowy sprzedaży posłużyły się konstrukcją umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) ewentualnie przekazu (art. 921¹ k.c.) w celu powiązania stosunków obligacyjnych między wierzycielem i dłużnikiem (stosunek pokrycia), dłużnikiem, a osobą trzecią (stosunek zapłaty) oraz wierzycielem, a osobą trzecią (stosunek waluty).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono zasługujący na podzielenie pogląd, iż sankcja bezskuteczności czynności prawnej, o której mowa w art. 127 ust. 1 p.u. może odnosić się również do czynności prawnej polegającej na wykonaniu przez upadłego zobowiązania wynikającego z umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15, nie publ.). Stanowisko to należy odnieść również, do przypadku zapłaty niewymagalnego długu upadłego przez jego dłużnika w oparciu o umowę z upadłym (wierzycielem), w którym zawarto zastrzeżenie, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej. Analiza bezskuteczności czynności polegającej na spłacie niewymagalnego długu poprzez wykorzystanie konstrukcji umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) czy przekazu w dług (art. 921¹ i 921⁴ k.c.) nie może się odbywać jedynie w ramach stosunku zapłaty (przekazany -odbiorca przekazu), ale musi uwzględniać stosunek pokrycia (przekazujący -przekazany), wyjaśniający, iż przekazany jest gotów świadczyć odbiorcy przekazu, chcąc zwolnić się z długu wobec przekazującego oraz stosunek waluty, którego treścią jest dług przekazującego wobec odbiorcy przekazu i zamiar dokonania przysporzenia na rzecz odbiorcy przekazu celem zwolnienia się przekazującego z zobowiązania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 2011 r., V CSK 202/10, OSNC-ZD 2011, nr 4, poz. 76). Z faktu, iż strony umowy sprzedaży skorzystały z uproszczonej formy spłaty długu niewymagalnego, nie sposób wyprowadzić wniosku, iż spłata ta nie jest objęta sankcją bezskuteczności, skoro redukcja długu upadłej nastąpiła z środków, które powinny zasilić przyszłą masę upadłości.

Nie jest jasne stanowisko skarżącego, który podkreśla, iż A.-I. dokonała spłaty niewymagalnego długu we własnym imieniu, co miałoby wykluczać stosowanie art. 127 ust. 3 u.p.u. Z podstawy faktycznej zaskarżonego rozstrzygnięcia, którą Sąd Najwyższy jest związany (art. 398³ § 3 i 398¹³ § 2 k.p.c.) wynika, iż A.-I. nie spłacała zadłużenia, jako dłużnik rzeczowy, nie przejęła również zobowiązania przyszłej upadłej, lecz spłacała zadłużenie A., z środków należnych tej spółce, co jest rozstrzygające, skoro ekonomiczny ciężar spłaty ponosiła przyszła upadła, a nie jej kontrahent.

Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu skargi jest związany jej podstawami i nie może wychodzić poza te granice (art. 398¹³ § 1 k.p.c.). W tym zakresie zauważenia wymaga, iż jedną z przyczyn przyjęcia przez Sąd Apelacyjny bezskuteczności zapłaty niewymagalnego długu, było jego dokonanie w oparciu o porozumienie z 31 października 2013 r. zawarte bez zgody tymczasowego nadzorcy sądowego (art. 76 ust. 3 u.p.u., w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia porozumienia), której to podstawy rozstrzygnięcia skarżący w żaden sposób nie zakwestionował w skardze. Odwoływanie się w motywach skargi do porozumienia z 31 października 2013 r. w kontekście braku potrzeby uzyskiwania zgody tymczasowego nadzorcy sądowego na jego zawarcie, nie wymaga, zatem odniesienia, jako nie objęte podstawami skargi.

Skoro Sąd Apelacyjny prawidłowo przyjął, iż uzyskana przez pozwanego zapłata długu niewymagalnego, jest bezskuteczna wobec masy upadłości, a pozwany nie twierdził, że dług był wymagalny, a w czasie dokonania spłaty nie wiedział o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości, to konsekwencją tego rozwiązania jest prawidłowe zastosowanie art. 134 ust. 1 u.p.u. i orzeczenie o zwrocie uzyskanego świadczenia do masy upadłości. Nie sposób podzielić stanowiska, jakoby przepis ten nie powinien znaleźć zastosowania, skoro na skutek bezskutecznej czynności doszło do redukcji pasywów upadłej i umorzenia jej zobowiązania względem pozwanego. Nie uwzględnia ono, iż celem analizowanej regulacji jest uniemożliwienie zaspokojenia kosztem ogółu wierzycieli, a rozliczenie wierzyciela z upadłym, może nastąpić tylko w ramach postępowania upadłościowego. Nie zasługuje również na podzielenie teza jakoby środki na spłatę nie pochodziły z majątku upadłego, a osoby trzeciej, skoro pozostaje w sprzeczności z podstawą faktyczną rozstrzygnięcia, z której wynika, iż jej źródłem była cena sprzedaży należącej do upadłej nieruchomości.

Z przytoczonych względów na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, orzekając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 3, 99 w zw. z art. 391 § 1, 398²¹ k.p.c. i § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2018

Ratio legis przemawia za objęciem art. 127 ust. 3 Prawa upadłościowego nie tylko stanów faktycznych, w których zapłata długu niewymagalnego nastąpiła przez upadłego, ale również wtedy, gdy czynności tej dokonała osoba trzecia ze środków należnych przyszłej masie upadłości.

(wyrok z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 125/16, K. Weitz, M. Koba, R. Trzaskowski, MoP 2018, nr 5, s. 36)

Glosa

Rafała Adamusa, Monitor Prawa Bankowego 2018, nr 5, s. 54

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor podzielił stanowisko Sądu Najwyższego, że art. 127 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 2344 ze zm. – dalej: „Pr.upadł.”) dotyczy lege non distinguente także sytuacji, w której płatności co do niewymagalnego świadczenia dokonuje przyszły upadły albo nawet osoba trzecia, jeżeli używa w tym celu środków należnych przyszłej masie upadłości.

Za trafny uznał pogląd, że analiza bezskuteczności czynności polegającej na spłacie niewymagalnego długu przez wykorzystanie konstrukcji umowy na rzecz osoby trzeciej lub czy przekazu w dług nie może odbywać się jedynie w ramach stosunku zapłaty, lecz musi uwzględniać stosunek pokrycia, wyjaśniający, iż przekazany jest gotów świadczyć odbiorcy przekazu, chcąc zwolnić się z długu wobec przekazującego, oraz stosunek waluty, którego treścią jest dług przekazującego wobec odbiorcy przekazu i zamiar dokonania przysporzenia na rzecz odbiorcy przekazu celem zwolnienia się przekazującego z zobowiązania.

W dalszej części glosy autor dokonał analizy innych, podobnych sytuacji podlegających dyspozycji art. 127 ust. 3 Pr.upadł. Odniósł się m.in. do skonta, czyli procentowego zmniejszenia sumy należności udzielanego nabywcy przez dostawcę towaru, jeżeli nabywca reguluje należności w pieniądzu przed umówionym terminem,  tj. w przypadku, gdy nabywca zrezygnuje z zaoferowanego mu przez dostawcę kredytu kupieckiego. Wyraził wątpliwość, czy skonto podlega regulacji art. 127 ust. 3 Pr.upadł., gdyż spełnione świadczenie pieniężne jest niższe niż spełniane po upływie terminu wymagalności. Podkreślił jednak, że jeżeli skonto nie ma charakteru rynkowego i nie było praktykowane pomiędzy stronami, to nie jest in casu wyłączone stosowanie art. 127 ust. 3 Pr.upadł.

Podsumowując autor wskazał, że art. 127 ust. 3 zdanie pierwsze Pr.upadł. spełnia funkcje ochronne względem masy upadłości, dlatego uzasadniona jest jego szeroka interpretacja, tym bardziej że zdanie drugie tego przepisu pozwala na złagodzenie tej regulacji. Dodał, że zapłata długu niewymagalnego dokonana przez upadłego w ciągu sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości obejmuje zatem nie tylko bezpośrednie spełnienie świadczenia pieniężnego przez upadłego.

Glosowany wyrok został omówiony przez M. Bączyka w „Przeglądzie orzecznictwa” (M.Pr.Bank. 2018, nr 3, s. 46). M.K.