Uchwała z dnia 2020-01-24 sygn. III CZP 51/19

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 51/19

UCHWAŁA

Dnia 24 stycznia 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)
‎SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
‎SSN Krzysztof Strzelczyk

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa A. K.
‎przeciwko (…) Towarzystwu Ubezpieczeń S.A. w W.
‎o zapłatę,
‎po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
‎w dniu 24 stycznia 2020 r.,
‎zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy w S.
‎postanowieniem z dnia 22 maja 2019 r., sygn. akt II Ca (…),

"Czy świadczenie wykupu, wypłacone przez ubezpieczyciela konsumentowi na podstawie umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym w związku z przedterminowym rozwiązaniem tej umowy, jest świadczeniem głównym w rozumieniu art. 385¹ k.c.?"

podjął uchwałę:

Świadczenie wypłacane przez ubezpieczyciela w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym nie jest świadczeniem głównym w rozumieniu art. 385 ¹ § 1 zd. 2 k.c.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 7 czerwca 2018 r. Sąd Rejonowy w S. zasądził od (...) Towarzystwa Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej w W. na rzecz A. K. kwotę 17.887,44 zł z odsetkami za opóźnienie od 27 lutego 2016 r. W motywach rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy ustalił, że powódka w dniach 27 kwietnia 2007 r., 30 czerwca 2009 r., 13 stycznia 2010 r. i 31 maja 2012 r. zawarła łącznie pięć umów ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowymi funduszami kapitałowymi (dalej jako umowa u.u.f.k.), na czas nieokreślony, z zastosowaniem wzorca w postaci ogólnych warunków ubezpieczenia Plan Inwestycyjny (…), Plan Inwestycyjny (…), Plan Inwestycyjny (…) (dalej jako o.w.u.). W dniu 13 stycznia 2016 r. powódka wypowiedziała wszystkie umowy. Na dzień wypowiedzenia łączna wartość umów wynosiła 93.774,98 zł, natomiast pozwana wypłaciła powódce ze wszystkich umów 75 887,54 zł. Domagając się zasądzenia różnicy, to jest 17.887,44 zł, powódka kwestionowała legalność zatrzymania tej kwoty, wg pozwanej należnej jej z tytułu opłat przewidzianych ogólnymi warunkami ubezpieczenia, jako opłaty likwidacyjnej, opłaty od wykupu i wskaźnika wykupu, pomniejszających wartość wykupu. Podzielając stanowisko powódki, Sąd Rejonowy dokonał oceny postanowień o.w.u. dotyczących uprawnienia pozwanego do pobierania takich opłat przy ustalaniu tzw. wartości wykupu/ wartości polisy przeznaczonej do wypłaty, w wypadku wypowiedzenia umowy, jako postanowień niedozwolonych w rozumieniu art. 385¹ k.c. Zdaniem Sądu, postanowienia te kształtowały prawa powódki jako konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszały jej interesy, nie zostały z nią uzgodnione indywidualnie, nie były to też postanowienia, które dotyczyły głównych świadczeń stron. Nie znalazł też Sąd podstaw do uznania, że powódka, domagając się zasądzenia wskazanej kwoty nadużywa przysługującego jej prawa.

Rozpoznając sprawę na skutek apelacji pozwanego, Sąd Okręgowy w S. powziął poważne wątpliwości, które ujął w przytoczone na wstępie zagadnienie prawne. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie co do tego czy „świadczenie wykupu” (tu według o.w.u.: kwota wartości polisy przeznaczonej do wypłaty, wartość wykupu) w umowach u.u.f.k. jest świadczeniem głównym; taka kwalifikacja wykluczałby kontrolę właściwych postanowień o.w.u. w aspekcie ich niedozwolonego charakteru (art. 385¹ § 1 zdanie 1 k.c.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Treść art. 385¹ § 1 zdanie 2 k.c., wyłączającego kontrolę abuzywności postanowień określających główne świadczenia stron, stanowi implementację art. 4 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE 1993 L 95, s. 29, ze zm.). Oznaczenie zakresu tego wyjątku w prawie polskim musi być zatem dokonywane z perspektywy wykładni regulacji unijnej - w tym orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Rozumienie pojęcia „głównych świadczeń stron” było przedmiotem uwagi Trybunału w sprawach z pytań prejudycjalnych sądów krajowych, zmierzających do wyjaśnienia sposobu kwalifikowania poszczególnych typów klauzul zastrzeganych w umowach konsumenckich, m.in. w wyroku z dnia 26 kwietnia 2012 r., C- 72/10 (Invitel), w wyroku z dnia 30 kwietnia 2014 r., C-26/13 (Kásler), w wyroku z dnia 26 lutego 2015 r., C-143/13 (Matei) oraz wyroku z dnia 23 kwietnia 2015 r., C- 6/14 (Van Hove).

W orzecznictwie Trybunału konsekwentnie przyjmuje się także, że wyjątek zawarty w art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 odnosi się do klauzul określających „podstawowe świadczenia w ramach danej umowy i które z tego względu charakteryzują tę umowę […] Natomiast warunki, które wykazują charakter posiłkowy względem warunków definiujących samą istotę stosunku umownego, nie mogą być objęte pojęciem „głównego przedmiotu umowy” w rozumieniu tego przepisu”. Jako kryterium wyznaczające zakres stosowania tego wyjątku Trybunał wskazał także na możliwość uznania świadczenia zastrzeganego przez badaną klauzulę, za odpowiednik jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. W orzecznictwie Trybunału brak jest jednak bardziej precyzyjnych wskazań co do kryteriów kwalifikacji omawianych klauzul. Formułowane uwagi ograniczają się do generalnych dyrektyw, wskazujących ogólny kierunek rozumowania dla sądów krajowych.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego problem kwalifikacji określonego świadczenia jako należącego do kategorii „głównych świadczeń stron” pojawił się w kontekście różnorodnych stosunków umownych. Kryteria uznawane przez Sąd Najwyższy za decydujące dla oceny charakteru klauzuli zdecydowanie różnią się na gruncie poszczególnych orzeczeń. Dotyczy to zwłaszcza kategorii przedmiotowo istotnych elementów umowy (essentialia negotii) - przyjmowanej jako punkt odniesienia w części orzeczeń, w innych jednak zastępowanych innymi kryteriami. Generalnie nie można przyjąć, aby w orzecznictwie Sądu Najwyższego w tym zakresie możliwa była do wskazania jedna, powszechnie stosowana metoda oceny charakteru klauzuli z perspektywy art. 385¹ § 1 zd. 2 k.c. Brak jednolitego sposobu rozstrzygania takich problemów kwalifikacyjnych wynika z przyjmowanego przez Sąd Najwyższy założenia jakim jest konieczność sytuacyjnej kwalifikacji klauzuli, z kompleksowym uwzględnieniem kontekstu konkretnej umowy, nie tylko w zakresie jej treści, lecz także celu (wyrok z dnia 8 listopada 2012 r., I CSK 49/12, nie publ.).

W literaturze na tle powołanego przepisu ukształtowały się zasadniczo trzy stanowiska odczytujące przesłankę „głównych świadczeń stron”: przez pryzmat pojęcia przedmiotowo istotnych elementów umowy (essentialia negotii), interpretujące to określenie z punktu widzenia podziału świadczeń na główne i uboczne oraz przyjmujące założenie o konieczności wykładni tego pojęcia w sposób autonomiczny. Bardziej przekonujące wydaje się odczytywanie pojęcia „głównych świadczeń stron” w sposób autonomiczny, bez ograniczania go a priori do któregokolwiek z klasycznych sposobów klasyfikowania świadczeń czy warunków umów w prawie prywatnym. Takie podejście wydaje się najbardziej elastyczne, pozwala bowiem na uwzględnienie różnorodnych sytuacji występujących w praktyce obrotu. Za wnioskiem takim przemawia także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w którym dość konsekwentnie podkreśla się konieczność nadania art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 autonomicznego rozumienia, jednolitego dla wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej.

Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne odnosi się, jak ujął to Sąd w pytaniu, do „świadczenia wykupu”, jako konstrukcji przyjętej w umowie ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. W o.w.u. mających zastosowanie w sprawie pojęcie „świadczenia” przepisano jedynie świadczeniu ubezpieczeniowemu, to jest należnemu w razie śmierci lub dożycia do określonego dnia, natomiast kwotę należną w razie wypowiedzenia umowy o.w.u. określają jako kwotę wypłaty wartości wykupu, wartość wykupu, wartość polisy przeznaczonej do wypłaty. W każdym wypadku chodzi o należność, jaką ubezpieczyciel musi uiścić ubezpieczającemu w razie wygaśnięcia umowy. Konstrukcja ta sprowadza do obowiązku zwrotu środków zgromadzonych na ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym na rzecz wnoszącego je podmiotu. Rozumiane w ten sposób „świadczenie wykupu” czy też „wartość wykupu” stanowi rewers „opłat likwidacyjnych” - jak wynika to z przeglądu orzecznictwa - powszechnie zastrzeganych w ogólnych warunków ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Różnica pomiędzy takimi opłatami a „świadczeniem wykupu” czy też „wartością wykupu” sprowadza się w zasadzie do sposobu ujęcia (to ostatnie skonstruowane zostało od strony „pozytywnej” - określając kwotę wypłacaną ubezpieczającemu). Ekonomiczna istota obu konstrukcji pozostaje jednak tożsama. Zagadnienie w kształcie przedstawionym przez Sąd Okręgowy nie było dotychczas przedmiotem wyraźnej wypowiedzi Sądu Najwyższego, ale zostało już rozstrzygnięte - pośrednio i implicite - w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 2013 r., I CSK 149/13 (nie publ.), w którym klauzula zastrzegająca wygórowaną opłatę likwidacyjną na rzecz ubezpieczyciela w umowie ubezpieczenia na życie została uznana przez Sąd Najwyższy za niedozwolone postanowienie umowne, o którym mowa w art. 385¹ § 1 zd. 1 k.c. Jakkolwiek problem kwalifikacji opłaty likwidacyjnej jako głównego świadczenia stron - w rozumieniu zdania 2 tego przepisu - nie był w tym wypadku przedmiotem bezpośrednich uwag Sądu Najwyższego, nie ulega wątpliwości, że dopuszczenie kontroli abuzywności tej klauzuli musiało opierać się na założeniu o braku objęcia jej zakresem omawianego wyjątku. Tak więc, choć orzeczenie to odnosi się wprost jedynie do opłaty likwidacyjnej pobieranej przez ubezpieczyciela w razie przedterminowego zakończenia umowy i wycofania przez konsumenta wkładu kapitałowego, to z uwagi na fakt, iż opłata taka stanowi korelat „świadczenia wykupu”, jego rewers, powołane orzeczenie wskazuje kierunek wykładni. Zwraca również uwagę, że trzy uchwały Sądu Najwyższego z dnia 10 sierpnia 2018 r. III CZP 13/18, III CZP 20/18 i III CZP 22/18 (OSNC 2019/5/56) wszystkie zostały podjęte w stanach faktycznych, w których postanowienia o.w.u. dotyczące opłat likwidacyjnych potrącanych przez ubezpieczyciela z kapitału zgromadzonego przez ubezpieczającego zostały uznane za niedozwolone.

Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia wymaga zwrócenia uwagi na konstrukcję prawną umowy u.u.f.k., co ma znaczenie dla oceny czy wartość wykupu może być uznana za przedmiotowo istotny element umowy, świadczenie główne czy też ubocze, czy wreszcie należałoby dokonać autonomicznej wykładni tego pojęcia. W powołanych uchwałach Sąd Najwyższy wskazał na mieszany charakter takiej umowy, łączący elementy umowy ubezpieczania na życie z elementami umowy inwestycyjnej, której kluczowy element stanowi powierzenie ubezpieczycielowi zarządzania środkami pochodzącymi ze składek ubezpieczającego w celu osiągnięcia zysku. Elementy takiej umowy były uregulowane w przepisach ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz.U. z 2015 r., poz. 1206 ze zm.) - przede wszystkim w jej art. 2 ust. 1 pkt 13, definiującym pojęcie „ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego”. Obecnie szersza regulacja zawarta jest w obowiązującej od 16 stycznia 2016 r. ustawie z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (jedn. tekst: Dz.U. z 2019 r., poz. 381 ze zm.). W uchwałach Sąd Najwyższy trafnie ocenił, że powołane przepisy nie uzasadniają przyjęcia, iż umowa u.u.f.k. może być uznana za umowę nazwaną, ustawy te określają warunki wykonywania działalności w zakresie ubezpieczeń osobowych i majątkowych, dotyczą zagadnień o charakterze publicznoprawnym a nie przesądzają kwalifikacji cywilnoprawnej takiej umowy. Stąd ocena czy mamy do czynienia z głównym świadczeniem stron przez pryzmat obligatoryjnych, wymienionych w ustawach, warunków takiej umowy jest nietrafna; ponadto, taka ocena mogłaby mieć miejsce w odniesieniu do klauzul zastrzeganych w umowach nazwanych. Trudno też tu mówić o ocenie w aspekcie podziału na świadczenia główne i uboczne, skoro w nauce o stosunku zobowiązaniowym do świadczeń ubocznych zwykle zalicza się świadczenia o uzupełniającym i akcydentalnym charakterze, które wspomagają świadczenie główne lub ułatwiają jego spełnienie. Przy przyjętej konstrukcji umowy o charakterze mieszanym opartej na konstrukcji umowy ubezpieczenia wzbogaconej o element inwestycyjny, element pierwszy odpowiada zwykłym składnikom umowy ubezpieczenia, w pozostałym zakresie mamy do czynienia elementami umowy zawieranej w celu przekazania środków finansowych do ich inwestowania i uzyskiwania z tego tytułu zysku. Przy takiej konstrukcji, za podstawowe świadczenie w ramach umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym można uznać obowiązek zapłaty składek przez ubezpieczającego oraz obowiązek zarządzania wniesionymi w ten sposób środkami przez ubezpieczyciela i dokonania wypłat w razie zaistnienia jednego ze zdarzeń objętych ubezpieczeniem (śmierci lub dożycia do określonego dnia). W świetle powyższego „świadczenie wykupu”/ „wartość wykupu” w umowach u.u.f.k. pozostaje poza główną treścią zobowiązania stron - zarówno w „ubezpieczeniowym”, jak i „inwestycyjnym” komponencie umowy. Nie wiąże się bezpośrednio z obowiązkiem uiszczania składki ani z zakresem ochrony ubezpieczeniowej, nie jest też skorelowana wprost z podstawowym obowiązkiem ubezpieczyciela, jakim jest zarządzanie przekazanymi mu środkami (zwłaszcza przez ich inwestowanie). Stanowi rozwiązanie o uzupełniającym charakterze, mające zastosowanie jedynie w sytuacji, w której po zakończeniu współpracy stron powstaje konieczność wzajemnych rozliczeń. Zatrzymanie części wniesionych środków przez ubezpieczyciela może być odczytywane z tej perspektywy na różne sposoby, jak się wydaje, przede wszystkim jako bodziec dla ubezpieczającego do wykonywania umowy przez cały okres ustalony w chwili jej zawarcia oraz jako forma zrekompensowania ubezpieczycielowi utraty zysku spodziewanego w związku z obracaniem środkami wpłaconymi w ramach składek ubezpieczeniowych oraz z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie.

Z punktu widzenia wykładni autonomicznej pojęcia „główne świadczenie” czy też „głównego przedmiotu umowy” w odniesieniu do typowych umów ubezpieczenia, ogólne granice omawianego wyjątku zostały zakreślone w końcowej części motywu 19 preambuły dyrektywy 93/13, który stanowi bezpośredni punkt odniesienia przy wykładni art. 385¹ § 1 zd. 2 k.c. Tu prawodawca unijny wskazał, że w granicach omawianego wyłączenia pozostają klauzule określające ryzyko ubezpieczeniowe oraz odpowiedzialność ubezpieczającego. Odnosi się to jednak bezpośrednio wyłącznie do ubezpieczeniowego komponentu umowy u.u.f.k. Osobnej kwalifikacji wymaga natomiast jej składnik inwestycyjny, oparty na udzielanym ubezpieczycielowi zleceniu zarządzania wniesionymi środkami i przekazywaniu uzyskanego z tego tytułu zysku. W tym zakresie jako punkt odniesienia przyjąć można ogólną formułę zaproponowaną przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie Kásler. Klauzule objęte wyłączeniem z art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 określają, w myśl tego orzeczenia, świadczenia „podstawowe” i „charakteryzujące” dla danej umowy. Poza granicami tego przepisu pozostają natomiast postanowienia „posiłkowe” względem klauzul określających przedmiot główny. Biorąc pod uwagę funkcję „świadczenia wykupu”, „wartości wykupu”, nie powinno budzić wątpliwości, że zastrzegające je klauzule zaliczać należy do drugiej, nie zaś do pierwszej z tych grup. Ich przedmiot stanowi wyłącznie sprecyzowanie sposobu rozliczeń pomiędzy stronami na wypadek przedterminowego zakończenia stosunku prawnego - a więc treść, którą uznać można za „posiłkową” wobec głównych postanowień umowy.

Za dopuszczalnością kontroli postanowień zastrzegających „świadczenie wykupu”/„wartość wykupu” z punktu widzenia ich abuzywności przemawia także wyjątkowy charakter art. 385¹ § 1 zdanie 2 k.c. Przepis z jednej strony ogranicza zakres ochrony konsumenta, z drugiej ingeruje w autonomię woli stron. Zarówno w orzecznictwie sądów polskich i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej jak i w doktrynie wskazuje się, że ze względu na taki charakter, przepis ten powinien być wykładany wąsko. Wszelkie wątpliwości co do granic pojęcia „głównych świadczeń stron” powinny być rozstrzygane na rzecz uznania danej klauzuli za leżącą poza jego granicami - a tym samym, mogącą podlegać kontroli z perspektywy testu abuzywności (art. 385¹ § 1 zd. 1 k.c.).

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.

Świadczenie wypłacane przez ubezpieczyciela w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym nie jest świadczeniem głównym w rozumieniu art. 385¹ § 1 zdanie drugie k.c.

(uchwała z dnia 24 stycznia 2020 r., III CZP 51/19, K. Weitz, A. Kozłowska, K. Strzelczyk, OSNC 2020, nr 12, poz. 100; BSN 2020, nr 1, s. 11; OSP 2020, nr 12, poz. 99; Rej. 2020, nr 2, s. 158; R.Pr. ZN 2020, nr 1, s. 244)

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11-12/2024

Glosa

Magdaleny Szczepańskiej, Prawo Asekuracyjne 2024, nr 2, s. 43

Glosa ma charakter krytyczny.

Istota uchwały Sądu Najwyższego koncentrowała się wokół zagadnień powiązanych z  istotą świadczeń w umowie ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Autorka glosy rozpoczęła krytykę poglądu przedstawionego przez Sąd Najwyższy od rozważań poświęconych charakterowi świadczeń wykupu całkowitego oraz wykupu częściowego, przy czym wskazała na konieczność uwzględnienia w obu przypadkach istoty umowy ubezpieczenia z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Pod rozwagę glosatorka poddała charakterystykę różnego rodzaju umów występujących w ofercie ubezpieczycieli, w przypadku których występują, a nawet dominują, funkcja ochrony ubezpieczeniowej lub funkcja inwestycyjna.

Po przedstawieniu świadczeń właściwych określonym typom umów ubezpieczeniowych autorka stanęła w opozycji do stanowiska Sądu Najwyższego i przyjęła, że składka ubezpieczeniowa w umowie zawierającej świadczenie wykupu całkowitego w  tej umowie „przeznaczona jest na inwestowanie w fundusze, a wyniki zarządzenia aktywami bezpośrednio
wpływają na wysokość wykupu”.

Autorka ostatecznie skonkludowała, że świadczenia wykupu całkowitego i wykupu częściowego są odpowiednikiem świadczenia głównego w  omawianych typach umów ubezpieczeń, zwłaszcza gdy wziąć pod uwagę, iż w obrocie prawnym występują umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym o charakterze wyłącznie
inwestycyjnym.

*********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2021

Glosa

Katarzyny Wałdoch, Wiadomości Ubezpieczeniowe 2021, nr 1, s. 67

Glosa jest aprobująca.

W ocenie autorki, Sąd Najwyższy trafnie uznał, że wypłata kwoty przez ubezpieczyciela w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym nie jest świadczeniem głównym w rozumieniu art. 385¹ § 1 zdanie drugie k.c. Jej zdaniem, wydanie kwoty wykupu nie stanowi świadczenia ubezpieczyciela w rozumieniu art. 353 k.c., lecz czynność o charakterze technicznym.

Glosatorka podkreśliła, że wartość wykupu nie może być uznana za główne świadczenie stron umowy ubezpieczenia, gdyż nie realizuje jej podstawowego długoterminowego celu, a ponadto w stosunku do kwoty wykupu brak ekwiwalentnego świadczenia ubezpieczyciela. Przedterminowe zakończenie wykonywania umowy ubezpieczenia stanowi sytuację wyjątkową, zatem postanowienia dotyczące zakończenia stosunku prawnego nie mogą być uznane za świadczenia główne stron.

Uwzględniając fakt, że w rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawie wartość wykupu nie została uregulowana w umowie, lecz w ogólnych warunkach ubezpieczenia, zdaniem autorki, dopuszczenie możliwości kształtowania głównych świadczeń stron w przedstawionym przez ubezpieczyciela wzorcu umownym prowadziłoby do zaakceptowania praktyk polegających na nadużywaniu przez nich swojej silniejszej pozycji rynkowej.

Glosę opracowała A. Wilk (OSP 2020, nr 12, poz. 99). Glosowana uchwała została omówiona przez D. Rogozińskiego w przeglądzie orzecznictwa (Pal. 2020, nr 4, s. 108; red. J. Pisuliński) oraz przez M. Szpyrkę (EPS 2020, nr 12, s. 59). K.W.

*********************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 1/2021

Glosa

Anny Wilk, Orzecznictwo Sądów Polskich, nr 12, poz. 99

Glosa ma charakter aprobujący.

W omawianej uchwale Sąd Najwyższy uznał, że świadczenie wypłacane przez ubezpieczyciela w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym nie jest świadczeniem głównym i tym samym dopuszczalna jest w tym zakresie kontrola postanowień umownych, dotyczących sposobu ustalania wysokości tego świadczenia, pod kątem ich niedozwolonego charakteru. W ocenie glosatorki, stanowisko to odpowiada ogólnemu celowi regulacji w postaci kontroli abuzywności postanowień umownych, jakim jest ochrona słusznych interesów konsumentów. W efekcie należy uznać je za jak najbardziej trafne, choć pewien niedosyt pozostawił sposób sformułowania przedstawionego zagadnienia prawnego, przez co nie odniesiono się bezpośrednio do istoty problemu i głównej płaszczyzny sporów pomiędzy ubezpieczycielami a konsumentami, tj. do kwestii kontroli abuzywności postanowień przewidujących pobieranie tzw. opłat likwidacyjnych.

W ocenie autorki, glosowana uchwała – mimo to – dotyka fundamentalnego problemu, który zdawał się umykać rozważaniom. W ogólnych warunkach ubezpieczenia  mających zastosowanie w sprawie pojęcie „świadczenie” przypisano jedynie świadczeniu ubezpieczeniowemu, tj. należnemu w razie śmierci lub dożycia do określonego dnia, natomiast kwotę należną w razie wypowiedzenia umowy, warunki te określały jako kwotę wypłaty wartości wykupu, wartość wykupu lub wartość polisy przeznaczonej do wypłaty. Zdaniem Sądu Najwyższego, rozumiane w ten sposób „świadczenie wykupu” czy też „wartość wykupu” stanowi rewers „opłat likwidacyjnych”, powszechnie zastrzeganych w ogólnych warunkach ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, różnica zaś pomiędzy takimi opłatami a „świadczeniem wykupu” czy też „wartością wykupu” sprowadza się w zasadzie do sposobu ujęcia (to ostatnie skonstruowane zostało od strony „pozytywnej”, określając kwotę wypłacaną ubezpieczającemu), lecz ekonomiczna istota obu konstrukcji pozostaje tożsama.

W tym zakresie autorka podkreśliła, że utożsamianie wartości wykupu z opłatą likwidacyjną stanowi w istocie przejaw „gry słownej” stosowanej przez ubezpieczycieli celem zabezpieczenia się przed ewentualnym kwestionowaniem postanowień umownych dotyczących opłat likwidacyjnych. Nie zmienia to jednak tego, że opłata likwidacyjna z samej swej istoty jest świadczeniem wyjątkowym, wymagalnym tylko w wypadku przedterminowego rozwiązania umowy przez konsumenta, a zatem nie można przyjąć, mimo przytoczonych w tym zakresie sporów doktrynalnych, jakoby było to główne świadczenie stron.

Glosowana uchwała została omówiona przez D. Rogozińskiego w przeglądzie orzecznictwa (Pal. 2020, nr 4, s. 108; red. J. Pisuliński) oraz przez M. Szpyrkę (EPS 2020, nr 12, s. 59).