Świadczenie ubezpieczyciela w razie przedterminowego rozwiązania umowy jako świadczenie główne w rozumieniu art. 385[1] § 1

Świadczenie wypłacane przez ubezpieczyciela w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym nie jest świadczeniem głównym w rozumieniu art. 385[1] § 1 zdanie drugie k.c.

Konstrukcja umowy, której wyraźnie wypowiedzianym celem jest systematyczne budowanie kapitału na przyszłość, oraz wypłata świadczeń w razie zajścia zdarzeń ubezpieczeniowych z umowy ubezpieczenia na życie, pozwala na wyróżnienie - jako głównych świadczeń po stronie ubezpieczyciela - obowiązku wypłaty świadczenia w razie dożycia lub z tytułu śmierci oraz inwestowania w sposób wskazany przez ubezpieczającego środków pochodzących ze składek, a po stronie ubezpieczającego obowiązku opłacania składek.

Świadczenie wykupu, mimo że jest przewidziane w umowie wśród świadczeń umownych i może przybrać wartość niemal identyczną ze świadczeniem ubezpieczeniowym, jakie byłoby w tym czasie wypłacone w razie zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego, trzeba ulokować poza głównymi świadczeniami umowy. Jest toświadczenie szczególne, przewidziane na wypadek wcześniejszej potrzeby odebrania przez ubezpieczającego w części lub w całości kapitału zgromadzonego w postaci jednostek funduszu inwestycyjnego. Jego wprowadzenie uwzględnia trudne do przewidzenia zdarzenia życiowe lub procesy ekonomiczne, które mogą skłonić ubezpieczającego do ograniczenia lub całkowitego wycofania się z umowy. Z założenia jest to więc świadczenie o charakterze awaryjnym, pobocznym, rozliczeniowym. Zawierające je postanowienie umowne powinno wyważać sprzeczne i mogące się różnie kształtować interesy stron oraz należycie je zabezpieczać w sytuacji nietypowej, odbiegającej od zasadniczego celu i założeń zawartej umowy. Takie świadczenie nie spełnia kryteriów głównego świadczenia umownego w rozumieniu art. 381[1] § 1 zdanie drugie k.c., a wątpliwości i trudności ujęcia w jego konstrukcji usprawiedliwionych interesów obydwu stron, zdecydowanie przemawiają za potrzebą poddania jego założeń kontroli sądowej przewidzianej we wskazanym przepisie.

Uchwała SN z dnia 17 lipca 2020 r., III CZP 75/19

Standard: 46648 (pełna treść orzeczenia)

Świadczenie wypłacane przez ubezpieczyciela w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym nie jest świadczeniem głównym w rozumieniu art. 385[1] § 1 zd. 2 k.c. 

„Świadczenie wykupu”/ „wartość wykupu” w umowach u.u.f.k. pozostaje poza główną treścią zobowiązania stron - zarówno w „ubezpieczeniowym”, jak i „inwestycyjnym” komponencie umowy. Nie wiąże się bezpośrednio z obowiązkiem uiszczania składki ani z zakresem ochrony ubezpieczeniowej, nie jest też skorelowana wprost z podstawowym obowiązkiem ubezpieczyciela, jakim jest zarządzanie przekazanymi mu środkami (zwłaszcza przez ich inwestowanie). Stanowi rozwiązanie o uzupełniającym charakterze, mające zastosowanie jedynie w sytuacji, w której po zakończeniu współpracy stron powstaje konieczność wzajemnych rozliczeń. Zatrzymanie części wniesionych środków przez ubezpieczyciela może być odczytywane z tej perspektywy na różne sposoby, jak się wydaje, przede wszystkim jako bodziec dla ubezpieczającego do wykonywania umowy przez cały okres ustalony w chwili jej zawarcia oraz jako forma zrekompensowania ubezpieczycielowi utraty zysku spodziewanego w związku z obracaniem środkami wpłaconymi w ramach składek ubezpieczeniowych oraz z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie.

Z punktu widzenia wykładni autonomicznej pojęcia „główne świadczenie” czy też „głównego przedmiotu umowy” w odniesieniu do typowych umów ubezpieczenia, ogólne granice omawianego wyjątku zostały zakreślone w końcowej części motywu 19 preambuły dyrektywy 93/13, który stanowi bezpośredni punkt odniesienia przy wykładni art. 385[1] § 1 zd. 2 k.c. Tu prawodawca unijny wskazał, że w granicach omawianego wyłączenia pozostają klauzule określające ryzyko ubezpieczeniowe oraz odpowiedzialność ubezpieczającego. Odnosi się to jednak bezpośrednio wyłącznie do ubezpieczeniowego komponentu umowy u.u.f.k.

Osobnej kwalifikacji wymaga natomiast jej składnik inwestycyjny, oparty na udzielanym ubezpieczycielowi zleceniu zarządzania wniesionymi środkami i przekazywaniu uzyskanego z tego tytułu zysku. W tym zakresie jako punkt odniesienia przyjąć można ogólną formułę zaproponowaną przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie Kásler. Klauzule objęte wyłączeniem z art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 określają, w myśl tego orzeczenia, świadczenia „podstawowe” i „charakteryzujące” dla danej umowy. Poza granicami tego przepisu pozostają natomiast postanowienia „posiłkowe” względem klauzul określających przedmiot główny.

Biorąc pod uwagę funkcję „świadczenia wykupu”, „wartości wykupu”, nie powinno budzić wątpliwości, że zastrzegające je klauzule zaliczać należy do drugiej, nie zaś do pierwszej z tych grup. Ich przedmiot stanowi wyłącznie sprecyzowanie sposobu rozliczeń pomiędzy stronami na wypadek przedterminowego zakończenia stosunku prawnego - a więc treść, którą uznać można za „posiłkową” wobec głównych postanowień umowy.

Uchwała SN z dnia 24 stycznia 2020 r., III CZP 51/19

Standard: 46649 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy