Wyrok z dnia 2004-03-25 sygn. II CK 116/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CK 116/03

Wyrok z dnia 25 marca 2004 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Kazimierz Zawada (spr.).

Sędziowie: SN Mirosław Bączyk, SA Katarzyna Tyczka-Rote.

Protokolant: Anna Jasińska.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "G." - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko Grzegorzowi K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 marca 2004 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 lutego 2002 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Strona powodowa "G." - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka"), wytoczyła powództwo przeciwko Grzegorzowi K. o zapłatę 13.766,68 zł. Twierdziła, że zapłaciła mu na poczet ceny oznaczonych nieruchomości zaliczki wynoszące łącznie wskazaną w pozwie kwotę. Do sprzedaży nieruchomości Spółce przez pozwanego jednak nie doszło.

Jest bezsporne, że pozwany otrzymał od Spółki wymienioną kwotę w postaci zaliczek na podstawie zawartych przez strony czterech umów przedwstępnych sprzedaży położonych w Gliwicach nieruchomości będących własnością pozwanego. Umowy te zostały zawarte kolejno: 25 października 1996 r., 22 listopada 1996 r., 11 grudnia 1996 r. i 6 maja 1997 r. Spółka zawarła te umowy działając w interesie właściciela sieci supermarketów "M.". Żadna z umów sprzedaży nieruchomości przyrzeczonych w wymienionych umowach przedwstępnych nie została zawarta. Wszystkie te umowy przedwstępne miały analogiczną treść. Do zawarcia umów przyrzeczonych zobowiązane były obie strony. Umowy przyrzeczone w trzech pierwszych umowach przedwstępnych początkowo miały być zawarte do dnia 30 września 1997 r., a umowa przyrzeczona w czwartej z nich - do dnia 31 grudnia 1997 r. W dniu 6 sierpnia 1997 r. sporządzono jednak do każdej z umów przedwstępnych aneks, zgodnie, z którym przyrzeczona w niej umowa powinna być zawarta do dnia 6 sierpnia 1998 r. W § 5 każdej z umów przedwstępnych pozwany zobowiązał się, że nie odstąpi od zawarcia przyrzeczonej w niej umowy sprzedaży, a § 6 każdej z tych umów zastrzegał, iż Spółka: "ma prawo odstąpić od umowy przyrzeczonej w przypadku:

a) nieuzyskania zgody na zmianę planu zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy, umożliwiających według jej oceny przeprowadzenie zamierzonej inwestycji,

b) nieuzyskania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych na zakup przedmiotowej nieruchomości w terminie do dnia 6 sierpnia 1998 r. (...),

c) nałożenia na "G." - Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w zezwoleniu Ministra Spraw Wewnętrznych obowiązku spełnienia określonych warunków niezgodnych z zamierzeniami inwestycyjnymi Spółki,

d) uznania za nieważne aktów notarialnych nabycia przez Grzegorza K. działki gruntu, będącej przedmiotem tego aktu".

W dalszej części § 6 postanowiono, iż w przypadku odstąpienia przez Spółkę od umowy z jednego z wymienionych powodów pozwany zwróci Spółce otrzymaną zaliczkę w ciągu siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o odstąpieniu od umowy. W czerwcu 1998 r. Rada Miejska Gliwic dokonała zmian w planie zagospodarowania przestrzennego i warunkach zabudowy, ale zmiana ta weszła w życie po dniu 6 sierpnia 1998 r., tj. po dniu, do którego miały być zawarte przyrzeczone umowy sprzedaży nieruchomości. Dnia 29 września 1998 r. strona powodowa wezwała pozwanego, aby zwrócił otrzymane zaliczki, gdyż umowy przedwstępne nie zostały wykonane, ponieważ w umówionym terminie nie nastąpiło spełnienie wszystkich warunków zwarcia przyrzeczonych umów.

Spór między stronami dotyczy znaczenie postanowienia § 6 pkt a umów przedwstępnych.

Zdaniem Spółki, przez uzyskanie wymienionej w tym postanowieniu zgody na zmiany planu zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy umożliwiające - według jej oceny - przeprowadzenie zamierzonej inwestycji należało rozumieć wejście w życie do dnia ustalonego terminu zawarcia przyrzeczonych umów wnioskowanych przez nią zmian planu zagospodarowania przestrzennego G. i warunków zabudowy; tak się jednak nie stało, dlatego odstąpienie przez nią od zawarcia umów przyrzeczonych było uzasadnione.

Według natomiast pozwanego, postanowienie § 6 pkt a miało na uwadze przypadek nieuwzględnienia w ogóle wniosku Spółki o zmiany planu zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy, nie dotyczyło zaś sytuacji, gdy taki wniosek został uwzględniony, a w ustalonym terminie zawarcia przyrzeczonych umów zmiany planu zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy jedynie nie weszły jeszcze w życie. W związku z tym, że Rada Miejska Gliwic już w czerwcu 1998 r. podjęła stosowną uchwałę, Spółka nie mogła zdaniem pozwanego powoływać się zasadnie na przewidzianą w § 6 pkt a umów przedwstępnych przyczynę odstąpienia od zawarcia umów przyrzeczonych.

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 maja 2001 r. oddalił powództwo. W uzasadnieniu wskazał trzy powody takiego rozstrzygnięcia.

Pismo Spółki z dnia 29 września 1998 r. wzywające pozwanego do zwrotu otrzymanych zaliczek nie mogło spowodować odstąpienia przez Spółkę od przyrzeczonych umów, ponieważ zostało skierowane do pozwanego po ustalonym terminie zwarcia przyrzeczonych umów.

Nie istniała także powoływana przez Spółkę przyczyna odstąpienia. Brzmienie umów przedwstępnych oraz zeznania świadków Hartmuda S. (byłego prezesa Zarządu Spółki) i Jacka M. (byłego członka Zarządu Spółki) nakazują przyjąć, że już nieostateczna uchwała Rady Miejskiej o zmianie planu zagospodarowania przestrzennego oznaczała uzyskanie przez Spółkę zgody, o której mowa w postanowieniu § 6a umów.

Prawdziwą przyczyną niezawarcia przyrzeczonych umów przez Spółkę była - jak wynika z zeznań świadków Jacka M. i Krzysztofa K. (byłego pracownika Spółki) podjęta w Niemczech przez właściciela sieci supermarketów "M." decyzja o rezygnacji z inwestycji w Gliwicach.

Apelacja Spółki, zarzucająca wyrokowi Sądu Okręgowego naruszenie w szczególności art. 28 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zagospodarowaniu przestrzennym (Dz. U. Nr 89, poz. 415 z późn. zm.), art. 56 i 65 § 2 k.c. oraz art. 233 i 316 § 1 k.p.c., została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 20 lutego 2002 r. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia i oceny Sądu Okręgowego. W szczególności podkreślił, że treść postanowienia § 6 pkt a umów przedwstępnych jest jasna i zrozumiała, w związku, z czym Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, iż Spółka uzyskała przewidzianą w nim zgodę na zmianę planu zagospodarowania przestrzennego.

W skardze kasacyjnej Spółka powołała się na naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 382 k.p.c. oraz wymienionych wyżej przepisów objętych zarzutami apelacyjnymi, z wyjątkiem art. 316 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zdarza się nierzadko, że przy zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości lub później, ale przed ustalonym terminem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości, strona, która ma kupić nieruchomość, płaci drugiej stronie, zgodnie z dokonanym przez nie uzgodnieniem, część ceny nieruchomości. Nieraz taka zaliczka na poczet ceny bywa bardzo wysoka, zbliża się - jak w niniejszej sprawie - do pełnej kwoty ceny. W takich przypadkach następuje, więc częściowe spełnienie świadczenia - w niektórych z tych przypadków nawet w znacznym rozmiarze - przed powstaniem opiewającego na to świadczenie zobowiązania. Nie ulega wątpliwości, że w razie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości, uiszczona przez kupującego zaliczka podlega zarachowaniu na poczet ustalonej ceny nieruchomości, czyli staje się świadczeniem definitywnym. Gdy natomiast nie dojdzie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości, zapłacona zaliczka na poczet ceny podlega zwrotowi, jako świadczenie nienależne. Nie zostaje, bowiem wówczas osiągnięty zamierzony cel świadczenia zaliczki (art. 410 § 2 k.c.). Jest tak bez względu na przyczynę niezawarcia przyrzeczonej umowy, a więc - czy stanowiło ją nieziszczenie się warunku zawieszającego, pod którym została zawarta umowa przedwstępna, skuteczne podniesienie zarzutu przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które nie ponosi ona odpowiedzialności (art. 471 in fine k.c. w związku z art. 472 k.c.), lub niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które ponosi ona odpowiedzialność.

Gdy strona zobowiązana na podstawie umowy przedwstępnej nie zawarła umowy przyrzeczonej z przyczyny, za którą ponosi odpowiedzialność, a strona uprawniona nie może (art. 390 § 2 k.c.) lub nie chce dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej, aktualizuje się sankcja odszkodowawcza: odpowiedzialność strony zobowiązanej w granicach tzw. ujemnego interesu umowy (art. 390 § 1 k.c.). Zatrzymanie w takim przypadku przez stronę uprawnioną otrzymanej zaliczki mogłoby wchodzić w grę jedynie w razie zastrzeżenia w umowie przedwstępnej stosownej klauzuli, o charakterze kary umownej (ściśle biorąc, świadczenia w umowie przedwstępnej polegają na złożeniu stosownego oświadczenia woli, a więc nie mają charakteru pieniężnego, czyli takiego, który sprzeciwia się zastrzeżeniu kary umownej - art. 483 § 1 k.c.). Należy jednak pamiętać, że art. 390 § 1 k.c. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 25 września 2003 r. nie przewidywał wyraźnie możliwości ustalenia przez strony umowy przedwstępnej odszkodowania w zakresie przewyższającym ujemny interes umowy. W związku z tym na tle ówczesnego stanu prawnego mogły nasuwać się wątpliwości, w każdym razie w odniesieniu do umów przedwstępnych o tzw. skutku słabszym, co do dopuszczalności zastrzeżenia przez strony umowy przedwstępnej odszkodowania, kary umownej lub zadatku w zakresie wykraczającym poza granice ujemnego interesu umowy. Jakkolwiek jednak rozstrzygnie się tę kwestię, a więc jeżeli nawet uzna się za dopuszczalne, co do zasady zastrzeżenie na tle art. 390 § 1 k.c. w brzmieniu sprzed dnia 25 września 2003 r. kary umownej lub zadatku w wysokości wykraczającej poza granice ujemnego interesu umowy, nie powinna budzić wątpliwości nieważność klauzuli zastrzegającej dla osoby mającej być w przyrzeczonej umowie sprzedaży nieruchomości sprzedawcą karę umowną w wysokości zbliżonej do ceny nieruchomości (art. 58 § 1 k.c.). Klauzula tej treści sprzeciwia się naturze zobowiązania z umowy przedwstępnej (art. 353¹ k.c.). Umowa przedwstępna nie została, bowiem pomyślana przez ustawodawcę, jako środek realizacji rezultatów zbieżnych z rezultatami osiąganymi za pomocą umów definitywnych. W ustalonych okolicznościach sprawy można, więc ze względu na stosunek wysokości kwoty zaliczek (13.766,68 zł) do wysokości ustalonej ceny (16.907.172 zł) zdecydowanie pominąć możliwość zachowania przez pozwanego zaliczek tytułem kary umownej.

W świetle powyższych uwag, kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma, więc odpowiedź na pytanie czy niedojście do skutku przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości w zawartych przez strony umowach przedwstępnych jest już definitywnie przesądzone.

Gdyby nie było definitywnie przesądzone, pozwany mógłby nadal liczyć na zawarcie tych umów i tym samym na zarachowanie otrzymanych zaliczek na poczet ustalonej w każdej z nich ceny nieruchomości. W konsekwencji, domaganie się od pozwanego zwrotu tych zaliczek musiałoby być uznane za przedwczesne.

W razie natomiast odpowiedzi pozytywnej na powyższe pytanie, kwota wypłaconych pozwanemu zaliczek powinna być uznana ze względu na nieosiągnięcie zamierzonego ich celu za świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.). Powinno ono być przy tym zwrócone w pełnym zakresie, bez możliwości ograniczenia jego wysokości na podstawie art. 409 k.c. Jak wyjaśniono w literaturze przedmiotu (por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, niepubl.), mimo iż w tego rodzaju przypadkach świadczenie staje się nienależne dopiero z chwilą, w której ostatecznie okaże się, że zamierzony jego cel nie został osiągnięty, wzbogacony powinien się liczyć z obowiązkiem jego zwrotu już od chwili, w której je otrzymał. Przemawia za tym specyfika tego rodzaju świadczeń nienależnych. Ten, kto otrzymał takie świadczenie, wie, że zobowiązanie, do którego wykonania ono zmierza, jeszcze nie powstało.

Trafnie Spółka wskazała na wydanie zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 65 § 2 k.c.

Nieuwzględnienie przez Sąd drugiej instancji zarzutów apelacyjnych Spółki, dotyczących naruszenia wymienionego przepisu przy ustalaniu znaczenia postanowienia § 6 pkt a umów przedwstępnych, z powołaniem się na to, że "treść tego punktu (...) nie nasuwa wątpliwości, jest, bowiem jasna i zrozumiała", nawiązuje do niemającej oparcia w tym przepisie, anachronicznej koncepcji wyrażanej, paremią clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku wydanych w ostatnich latach orzeczeniach (zob. przede wszystkim wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, i z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95). Zacieśnienie wykładni tylko do "niejasnych" postanowień umowy miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza, więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej "jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umowy może się, zatem zakończyć ze względu na jej "jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest "jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni (por. Z. Radwański, w: System prawa prywatnego, t. 2, Warszawa 2002, s. 54).

Zresztą mimo uznania § 6 pkt a umów przedwstępnych za postanowienie jasne i zrozumiałe trudno się zorientować, co Sąd Apelacyjny rozumiał przez przewidziane w tym postanowieniu prawo Spółki "do odstąpienia od umowy przyrzeczonej". Akceptacja przez Sąd Apelacyjny wyroku Sądu Okręgowego może ze względu na niektóre zawarte w jego uzasadnieniu twierdzenia przemawiać za tym, że dostrzegał on w analizowanym postanowieniu § 6 pkt a umowne prawo odstąpienia z określonej przyczyny od umów przedwstępnych (art. 395 k.c.). Z kolei odwołanie się przez Sąd Apelacyjny do art. 494 k.c. sugeruje jakieś nawiązanie do odstąpienia z mocy ustawy od umowy wzajemnej. Można też spotkać wypowiedzi Sądu Apelacyjnego, w których "odstąpienie od umowy przyrzeczonej" jest przeciwstawiane "przystąpieniu do umowy przyrzeczonej".

Wykładnia zawartych przez strony umów przedwstępnych powinna doprowadzić do ścisłego ustalenia znaczenia zamieszczonego w nich zastrzeżenia przyznającego Spółce prawo "do odstąpienia od umowy przyrzeczonej". Jak wyżej wyjaśniono, sformułowane w art. 65 k.c. dyrektywy wykładni oświadczeń woli nie narzucały uznania za doniosłe takiego tylko znaczenia użytego przez strony terminu "prawo odstąpienia", jakie ma on w języku prawnym i prawniczym, tj. ujmowania go, jako uprawnienia prawokształtującego do zniweczenia zawartej umowy w drodze jednostronnej czynności prawnej, w zasadzie ze skutkiem wstecznym. W okolicznościach sprawy uznanie, że wolą stron było przyznanie Spółce prawa do odstąpienia od zawartych umów przedwstępnych z określonych przyczyn, musiałoby zresztą prowadzić do uznania klauzuli tej treści za nieważną ze względu na pominięcie w niej terminu, o którym mowa w art. 395 § 1 k.c.; z kolei do odwołania się do art. 494 k.c. nie było w ogóle podstaw - już choćby z tego powodu, że umowa przedwstępna nie należy do kategorii umów wzajemnych. W związku z tym należało zbadać czy, uwzględniając w szczególności okoliczności zawarcia umów przedwstępnych i ich cel, zastrzeżenie dla Spółki prawa "do odstąpienia od umowy przyrzeczonej" nie miało swoistego znaczenia, odbiegającego od prawnego i prawniczego sensu terminu "odstąpienie". W szczególności istniała potrzeba wyjaśnienia czy nie chodziło tu w istocie o zastrzeżenie w umowach przedwstępnych warunku zawieszającego, uzależniającego obowiązek Spółki do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży od określonych zdarzeń, między innymi zdarzenia wskazanego w § 6 pkt a umów przedwstępnych. Umowa przedwstępna jest, bowiem zawierana wtedy, gdy z jakichś przyczyn nie można zawrzeć od razu umowy definitywnej. Dlatego w umowach przedwstępnych bardzo często zastrzega się warunek zawieszający, uzależniający obowiązek jednej lub obu stron zawarcia umowy przyrzeczonej od określonego zdarzenia świadczącego o odpadnięciu przed nadejściem ustalonego terminu występującej wcześniej przeszkody do zawarcia umowy przyrzeczonej. Wiele nieuwzględnionych przez Sąd Apelacyjny okoliczności doniosłych w świetle art. 65 k.c. wskazuje, że tak mogło być również w niniejszej sprawie.

Z uwzględnieniem sformułowanych w art. 65 k.c., zwłaszcza w § 2, dyrektyw wykładni oświadczeń woli należało też oczywiście ustalić, o jak rozumianą zgodę na zmiany planu zagospodarowania przestrzennego i warunków zabudowy chodziło w § 6 pkt a umów przedwstępnych. Nie można było przy tym pominąć, jak trafnie podniósł skarżący, art. 28 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zagospodarowaniu przestrzennym, postanawiającego, że uchwała rady gminy w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obowiązuje od dnia w niej określonego, jednak nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Zawarte w tym przepisie uregulowanie dotyczyło, bowiem kwestii niewątpliwie istotnej dla nabywcy nieruchomości w celach inwestycyjnych.

Gdyby powyższe przypuszczenie o zastrzeżeniu przez strony warunku zawieszającego sprawdziło się, a zastrzeżony warunek nie ziścił się, niewykonanie zawartych przez strony umów przedwstępnych musiałoby być oczywiście uznane za definitywne z wszystkimi tego przedstawionymi wyżej konsekwencjami.

W związku z tym, że ustalenie faktu złożenia oświadczenia woli o określonej treści następuje nie tylko na podstawie przepisów postępowania o dowodach, lecz również przy zastosowaniu dyrektyw wykładni oświadczeń woli - przede wszystkim sformułowanych w art. 65 k.c. (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2000 r. IV CKN 144/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 60) - Sąd Apelacyjny, o tyle, o i ile dokonał ustalenia tego rodzaju faktów z pominięciem prawidłowo przeprowadzonego procesu wykładni oświadczeń woli naruszył także powołane w skardze kasacyjnej przepisy art. 233 i 382 k.p.c. Spółka nie wykazała natomiast naruszenia art. 56 k.c.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 393¹³ § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.