Wyrok z dnia 2008-06-12 sygn. III CSK 8/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 8/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 czerwca 2008 r.

Uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o zmianie statutu przewidująca zastrzeżenie, że w razie odmowy wyrażenia zgody przez spółkę na zbycie akcji imiennych, wskazany nabywca akcji nabędzie je za "cenę równą księgowej wartości akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego" bez względu na to, czy jest to cena równa cenie rynkowej akcji, czy niższa (art. 337 § 4 k.s.h.), może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji (art. 422 § 1 k.s.h.).

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa A. T.

przeciwko Kopalniom Dolomitu S.A. w S.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 12 czerwca 2008 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]

z dnia 15 lutego 2007 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód – A. T. w pozwie skierowanym przeciwko Kopalniom Dolomitu S.A. w S. wnosił o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tej Spółki z dnia 29 lipca 2008 r. nr 1/2006 r., w której dokonano zmiany § 7 statutu Spółki. Zmiana ta polegała na wprowadzeniu innego niż dotychczasowy sposób ustalenia ceny akcji imiennej w sytuacji, w której zarząd pozwanej Spółki nie wyraził zgody na zbycie akcji kontrahentowi (nabywcy) wskazanemu przez akcjonariusza. Zbycie akcji następowało wówczas za „cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego”. Powołując jako podstawę żądania przepis art. 422 k.s.h., powód wskazywał na to, że zaskarżona uchwała nr 1/2006 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu po krzywdzenie powoda.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny.

W dniu 12 czerwca 2006 r. powód poinformował pozwaną Spółkę w sposób przewidziany w § 7 statutu (w brzmieniu przed zmianą) o zamiarze zbycia akcji imiennych. Stwierdzał m.in. to, że zawarł już umowę przedwstępną z przyszłym nabywcą akcji, a w umowie tej ustalono cenę płatną przy zawarciu umowy definitywnej. Zwrócił się do pozwanej Spółki o udzielenie zgody na nabycie akcji w terminie 15 dni od złożenia wniosku. Pozwana Spółka wezwała powoda do przedłożenia kserokopii umowy przedwstępnej; powód odmówił temu żądaniu i wezwał zarząd do zajęcia stanowiska w sprawie sprzedaży akcji. W terminie wskazanym w statucie (w pierwotnym brzmieniu) zarząd Spółki nie zajął stanowiska co do zamiaru sprzedaży akcji przez powoda. W dniu 29 lipca 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 1/2006 r., w której wprowadzono zmianę § 7 statutu pozwanej Spółki. Przewidziano w nim m.in. to, że w razie odmowy wyrażenia zgody na przeniesienie akcji Zarząd wskazuje innego nabywcę, który nabywa akcje za cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. Powód zażądał zaprotokołowania sprzeciwu w protokole zebrania.

Sąd Okręgowy stwierdził, że nie było podstaw uwzględnienia powództwa na podstawie art. 422 k.s.h. Zaskarżona uchwała, zmieniająca § 7 statutu, nie okazała się bowiem sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie miała na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza. Przepis art. 337 k.s.h. nie wprowadza żadnych ograniczeń co do sposobu ustalania ceny akcji przez spółkę akcyjną. Ustalenie ceny według wartości księgowej na koniec ostatniego roku obrachunkowego nie można uznać za niedopuszczalne lub krzywdzące. Takie ustalenie ceny akcji jest praktyką przyjętą w obrocie gospodarczym. Kwestionowana uchwała miała na celu określenie terminu, w którym osoba wskazana przez spółkę zobowiązana była do zapłaty ceny za akcję (terminu tego nie określono bowiem w pierwotnym brzmieniu § 7 statutu). Ograniczenie zbywalności akcji imiennych, wprowadzone w § 7, statutu odnosi się do wszystkich akcjonariuszy dysponujących takimi akcjami, a nie do określonego ich grona.

Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy.

Analizując treść art. 337 k.s.h., Sąd Apelacyjny stwierdził, że wprowadzenie zmian w § 7 statutu Spółki nie może być uznane za sprzeczną z dobrymi obyczajami, ponieważ – podejmując kwestionowaną uchwałę – pozwana Spółka wykonywała jedynie swoje uprawnienia ustawowe. W § 7 statutu nie wprowadzono takich ograniczeń w zakresie zbywania akcji imiennych, które de facto wyłączyłoby zupełnie możliwość dysponowania takimi akcjami. Określenie ceny za akcję jako „cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego” nie stanowi ceny symbolicznej, ale też nie prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza zamierzającego zbyć posiadane akcje imienne. Cena ta ma w dodatku swoje zalety (zakłada np. roczną aktualizację wartości akcji według rynkowej wartości majątku Spółki). Nie można zgodzić się z twierdzeniem apelującego, że wartość księgowa jest niższa od wartości rynkowej akcji. Przedsiębiorstwa prywatne z zasady nie mają interesu do księgowania zaniżania wartości własnego majątku z wielu powodów. W rezultacie Sąd Apelacyjny uznał, że brak było przewidzianych w art. 422 k.s.h. podstaw do zakwestionowania uchwały nr 1/2006 r. zmieniającej § 7 statutu pozwanej Spółki.

W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzut naruszenia art. 337 § 2 i § 4 k.s.h. W ocenie skarżącego, zaskarżona uchwała pozwanej Spółki, przewidująca inny niż rynkowy miernik wartości akcji imiennych, tj. cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego, narusza w istocie swobodę obrotu akcjami z przyczyn ekonomicznych i pozostaje sprzeczna z postanowieniami art. 337 § 2 i § 4 k.s.h. Skarżący domagał się w związku z tym uchylenia zaskarżonego wyroku i uwzględnienia jego apelacji, ewentualnie – przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepis art. 337 § 2 k.s.h. przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji imiennych przez akcjonariuszy. Zgodnie z tym przepisem, statut może uzależnić rozporządzanie akcjami imiennymi od zgody Spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzania akcjami imiennymi. W art. 337 § 4 k.s.h. wskazano na sytuację, w której spółka akcyjna odmawia zgody na przeniesienie akcji. Spółka powinna wówczas wskazać innego nabywcę akcji. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut.

Kwestionowana przez powoda uchwała nr 1/2006 zawierała postanowienie zmieniające § 7 statutu pozwanej Spółki. Zgodnie z nowym brzmieniem § 7 ust. 3 statutu, w razie odmowy wyrażenia zgody na przeniesienie akcji, zarząd w terminie jednego miesiąca od złożenia wniosku (o wyrażenie zgody na rozporządzenie akcjami), wskazuje innego nabywcę, który nabywa akcje za cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. W ocenie skarżącego akcjonariusza, w związku z brzmieniem art. 337 § 4 k.s.h. nie jest dopuszczalne wskazywanie ceny akcji innej niż rynkowa, a taką cenę stanowi – przyjęta w uchwale nr 1/2006 r. – „cena równa wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego”.

W literaturze prawa handlowego raczej niewiele miejsca poświęcono temu, o jakiej cenie wspomina art. 337 ust. 4 k.s.h. Ogólnie stwierdza się, że jeżeli statut wskazuje także „sposób określenia ceny” akcji, to podstawy takie powinny umożliwiać ustalenie stosownej sumy pieniężnej. Nie wyłącza się też możliwości ustalenia ceny w statucie spółki przez jej wycenę, wartość bilansową, sporządzenie stosownego bilansu na użytek zbycia akcji.

Można bronić stanowiska przyjętego w zaskarżonym wyroku i twierdzić, że skoro w art. 337 § 4 k.s.h. wspomina się tylko ogólnie o cenie lub sposobie jej określenia przez statut, to w grę może tu wchodzić także określenie ceny równej wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. Wniosek ten może wzmacniać uwaga, ze w art. 337 § 4 k.s.h. określono jednak maksymalny termin do wskazania nabywcy akcji (nie dłuższy niż dwa miesiące) i jednocześnie w sposób ogólny pozostawiono statutowi samo określenie ceny zbycia akcji. Broniąc proponowanej wykładni art. 337 § 4 k.s.h., można by też twierdzić, że ustawa przewiduje dwa główne postacie ograniczeń rozporządzania akcjami imiennymi, tj. uzależnienie zbycia od zgody Spółki, albo inny sposób ograniczeń (art. 337 § 2 k.s.h.). Toteż już sam sposób określenia ceny akcji (jako jeden z warunków wyrażonej przez spółkę zgody na zbycie) należy pozostawić samej spółce akcyjnej. Innymi słowy, skoro spółce akcyjnej pozostawiono w ogóle możliwość podjęcia decyzji w zakresie udzielenia zgody lub jej odmowy (bez konieczności uzasadniania własnego stanowiska), to kwestię sposobu ustalania ceny akcji należy zaliczyć jedynie do jednego z warunków wyrażenia zgody przez spółkę na zbycie akcji. Ustawodawca pozostawił zatem Spółce akcyjnej, w ramach omawianego ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi, znaczną swobodę w zakresie kształtowania ceny transakcji zbycia tych akcji na rzecz innej osoby.

Można jednak przedstawić istotne argumenty na rzecz takiej interpretacji art. 337 § 4 k.s.h., która zakłada, ze przewidziana w statucie cena akcji powinna odpowiadać jednak jej cenie rynkowej i to także wówczas, gdy w statucie wskazano jedynie jej sposób określenia (np. przez wskazanie wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego). Należy bowiem wziąć pod uwagę zasadniczy cel ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi statuowany w przepisie art. 337 § 2 k.s.h. (np. względy konkurencji handlowej, niedopuszczenie do rozszerzania akcjonariatu na określone grupy osób, kontrola składu osobowego spółki, zapewnienie wykonania zobowiązań akcjonariusza wobec spółki po wydaniu mu akcji i in.). Jak wiadomo, ograniczenie w zakresie rozporządzania akcjami stanowi wyjątek od ogólnej zasady swobody dysponowania tymi walorami przez akcjonariusza (art. 337 § 1 k.s.h.). Przepisy wprowadzające odstępstwo od tej zasady (art. 337 § 2 i § 4 k.s.h.) powinny być zatem tłumaczone restryktywnie, także w sferze przyjętych środków zmierzających do uzyskania zasadniczego efektu ograniczenia. Nie bez racji zatem stwierdzono w skardze kasacyjnej to, że skoro spółka akcyjna może w ogóle uzyskać efekt ograniczenia rozporządzenia w postaci wyrażenia zgody na zbycie akcji, tj. środkami natury prawnej, to nie sposób przyjmować tego, aby efekt ten mógł być dodatkowo jeszcze wzmacniany środkami natury ekonomicznej w postaci narzucenia akcjonariuszowi ceny odbiegającej od ceny rynkowej akcji. Warto zauważyć, że niezależnie od przyjętego poziomu ceny akcji (rynkowej lub niższej niż cena rynkowa), majątek spółki akcyjnej (kapitał akcyjny) w ogóle nie zostaje uszczuplony w wyniku transakcji zbycia akcji po zezwoleniu na zbycie (art. 337 § 2 k.s.h.).

Jeżeli zatem w uchwale nr 1/2006 r. przyjęto, że w razie odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych, wskazany nabywca akcji nabywa je za cenę równą księgowej wartości akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego bez względu na to, czy jest to cena równa cenie rynkowej lub niższa, to taka uchwała mogłaby być jednak kwalifikowana jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji (art. 422 § 1 k.s.h.).

W skardze kasacyjnej nie eksponowano jednak, w jej części wstępnej oraz motywacyjnej, naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. Skarżący koncentrował się tylko na motywacji naruszenia art. 337 § 2 i § 4 k.s.h. W związku z tym, że Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną jedynie w granicach wskazanych w skardze podstaw kasacyjnych (art. 398⁴ § 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 398³ § 1 k.p.c.; art. 398¹³ § 1 k.p.c.), niewyeksponowanie przez skarżącego zarzutu naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. nie pozwala na przeprowadzenie kontroli zaskarżonego wyroku także w tym zakresie. Oznaczało to konieczność oddalenia skargi jako nieuzasadnionej (art. 398¹⁴ k.p.c.).

O kosztach postępowania rozstrzygnięto stosownie do art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2010

Uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o zmianie statutu przewidująca zastrzeżenie, że w razie odmowy wyrażenia zgody przez spółkę na zbycie akcji imiennych, wskazany nabywca akcji nabędzie je za "cenę równą księgowej wartości akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego" bez względu na to, czy jest to cena równa cenie rynkowej akcji, czy niższa (art. 337 § 4 k.s.h.), może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji (art. 422 § 1 k.s.h.).

(wyrok z dnia 12 czerwca 2008 r., III CSK 8/08, I. Gromska-Szuster, M. Bączyk, K. Tyczka-Rote, OSNC-ZD 2009, nr B, poz. 53; BSN 2008, nr 9, s. 8; NPN 2008, nr 3, s. 131; Pr.Spółek 2009, nr 3, s. 62; MoP 2009, nr 8, s. 443)

Glosa

Mateusza Rodzynkiewicza, Glosa 2009, nr 4, s. 56

Glosa ma charakter aprobujący.

W sytuacji, w której w statucie spółki zapisano, że inny nabywca wskazany przez tę spółkę może nabyć emitowane przez nią akcje po cenie, która pozostaje w dysproporcji do ich wartości rynkowej, na niekorzyść akcjonariusza zamierzającego zbyć te akcje, dopuszczalne jest uznanie takiego postanowienia statutu za sprzeczne z dobrymi obyczajami i w konsekwencji mające na celu pokrzywdzenie tego akcjonariusza, który zgłosił spółce zamiar zbycia tych akcji.

W ocenie autora glosy, Sąd Najwyższy trafnie zakwestionował wykładnię dokonaną w sprawie przez sądy powszechne, która ogranicza się do literalnej interpretacji art. 337 § 4 k.s.h. Wykładnia taka przewiduje, że wymieniony przepis nie wprowadza żadnych ograniczeń co do sposobu ustalenia ceny akcji przez spółkę akcyjną. W rezultacie ustalenie ceny akcji w statucie na poziomie wynikającym z wartości księgowej akcji przeznaczonych do zbycia, na koniec ostatniego roku obrotowego, jest dopuszczalne. Spółka może więc wykonywać swoje uprawnienia ustawowe do określenia ceny akcji zasadniczo dowolnie, byle tylko nie była to cena symboliczna. 

Glosator stwierdził, że Sąd Najwyższy trafnie powołał się na wykładnię funkcjonalną art. 337 §2 k.s.h., który wprowadza możliwość statutowego ograniczenia zbywalności akcji imiennych. Celem tego przepisu jest zapewnienie spółce kontroli nad jej składem osobowym przez zapewnienie instrumentarium prawnego służącego niedopuszczeniu do rozszerzenia składu akcjonariatu o podmioty z różnych przyczyn niepożądane.

Ponadto, co podkreślił glosator, Sąd Najwyższy zasadnie przyjął, że art. 337 § 2 i § 4 k.s.h., dopuszczające statutowe ograniczenia w zakresie swobody dysponowania akcjami imiennymi, stanowią wyjątek od zasady zbywalności akcji,  można je zatem interpretować jedynie ścieśniająco. Przyjąć należy, że o ile spółka może wprowadzić do statutu mechanizm ograniczający zbywalność akcji imiennych, o tyle nie może już ukształtować w jej statucie zapisów dotyczących ceny, jaką za akcje zapłaci nabywca wskazany przez tę spółkę, w sposób krzywdzący ekonomicznie akcjonariusza zbywającego akcje – poprzez narzucenie temu akcjonariuszowi ceny odbiegającej od najniższej ceny rynkowej. Spółka zatem nie może wprowadzać preferencji dla wskazanego przez siebie nabywcy akcji polegających na zaoferowaniu mu ich po cenie zaniżonej, co automatycznie przekłada się na ekonomiczne pokrzywdzenie akcjonariusza spółki, który nosi się z zamiarem zbycia przysługujących mu akcji.

Tytułem konkluzji glosator stwierdził, że na akceptację zasługuje stanowisko Sądu Najwyższego, iż prawidłowym rozwiązaniem w zakresie statutowego zapisu – co do określenia ceny za akcje imienne nabywane przez nabywcę wskazanego przez spółkę – powinno być odwołanie się do bieżącej wartości rynkowej akcji.