Uchwała podjęta z naruszeniem dobrych obyczajów

Podstawy uchylenia uchwały (art. 249 i art. 422 k.s.h.)

Wyświetl tylko: SASNSO

Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.

Sprzeczne z dobrymi obyczajami są przyjmowane większościowo uchwały, których następstwa zapewniają korzyści wspólnikom większościowym, prowadzą do przeinwestowania spółki, transferowania zysku lub majątku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

W gospodarce rynkowej za sprzeczne z dobrymi obyczajami uznać należy też takie uchwały, które preferują lub wymuszają zachowania wspólników i spółki mające na celu wyeliminowanie konkurencji na rynku, na którym funkcjonują lub choćby pośrednio mogą wywołać taki efekt.

Zmonopolizowanie rynku nie służy konsumentom, a w dłuższej perspektywie nie służy też przedsiębiorcom, którzy rynek monopolizują, gdyż zwalnia od starań o rozwój pozwalający na zachowanie konkurencyjności.

Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą do zasad powszechnej obyczajowości, a zatem do pozaprawnego systemu ocen i reguł postępowania. Należy przez nie rozumieć zachowania podejmowane z zachowaniem zasad uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej, wpływające pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie gospodarcze, a przez to także na sytuację wspólników.

Wyrok SN z dnia 19 października 2023 r., II CSKP 1314/22

Standard: 81046 (pełna treść orzeczenia)

Podjęcie uchwał głosami większościowych wspólników nie przesądza o ich sprzeczności z dobrymi obyczajami. Przepisy k.s.h. nie wymagają przecież jednomyślności wspólników przy podejmowaniu uchwał.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 4 lipca 2018 r., VII AGa 1395/18

Standard: 51110 (pełna treść orzeczenia)

Odejście od wymogu uchwał wspólników w zakresie

rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązań o wartości dwukrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego,
nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
zawarcia umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu spółki,

wiązało się dla każdego z tych zagadnień z naruszeniem dobrych obyczajów i miało na celu pokrzywdzenie wspólnika. Dla każdej z tych spraw wyeliminowano przewidzianą wzorcem ustawowym i pierwotną umową konieczność podejmowania uchwały. Zmiana tego rodzaju podejmowana w trakcie działania spółki po zaistnieniu konfliktu między wspólnikami musi być uznana za naruszającą dobre obyczaje i podjętą w celu pokrzywdzenia wspólnika bowiem wyraźnie ma na celu pogorszenie jego pozycji w sytuacji zaistnienia konfliktu. Zauważyć należy zatem instrumentalne wykorzystanie uprawień większości dla pogorszenia sytuacji mniejszości w spółce co musi być uznane za niezgodne z dobrymi obyczajami

Wyrok SA we Wrpcławiu z dnia 10 października 2017 r., I ACa 1133/17

Standard: 51118 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 330 słów. Wykup dostęp.

Standard: 46832 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 262 słów. Wykup dostęp.

Standard: 9085 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 183 słów. Wykup dostęp.

Standard: 9970 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 156 słów. Wykup dostęp.

Standard: 46554 (pełna treść orzeczenia)

Komentarz składa z 109 słów. Wykup dostęp.

Standard: 49702 (pełna treść orzeczenia)