Wyrok z dnia 2023-10-19 sygn. II CSKP 1314/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 1314/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 października 2023 r.

W gospodarce rynkowej za sprzeczne z dobrymi obyczajami uznać należy też takie uchwały, które preferują lub wymuszają zachowania wspólników i spółki mające na celu wyeliminowanie konkurencji na rynku, na którym funkcjonują lub choćby pośrednio mogą wywołać taki efekt.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
‎SSN Agnieszka Piotrowska
‎SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 października 2023 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi ‎z 28 września 2020 r., I AGa 155/19,
‎w sprawie z powództwa Z. spółki akcyjnej w F.
‎przeciwko O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
‎o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka Z. S.A. w F. 16 maja 2018 r. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników O. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. z 16 kwietnia 2018 r., a ewentualnie o uchylenie tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i podjętej w celu pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych.

Pozwana O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. wniosła o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 2 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z 16 kwietnia 2018 r. (pkt 1) oraz uchylił tę uchwałę w zakresie, w jakim przewidywała zmianę § 11 ust. 3 pkt a, ust. 7 i 8 umowy spółki (pkt 2), a także oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 3).

Sąd Okręgowy ustalił, że od 2006 r. wspólnikami pozwanej spółki są K. S.A. w B. i Z. S.A. w F. Spółki te wniosły wkład pieniężny w kwotach po 2.318.000 zł i objęły po 99 udziałów. Zanim to nastąpiło, pozwana zajmowała się produkcją czekolady i wyrobów z soi. Powódka miała wówczas tak dużo zamówień, że nie mogła nasycić rynku. Spółki ustaliły, że pozwana przejmie część produkcji powódki na rynki wschodnie, a pozwana będzie produkować w H. na Europę Zachodnią. Pozwana musiała zapoznać się z technologią oraz zakupić linię produkcyjną wskazaną przez powódkę oraz przeszkolić pracowników - dyrektorów produkcji i operatorów maszyn. Pracownicy szkolili się w siedzibie powódki, która przekazała pozwanej informacje o formułach i procesach wytwarzania produktów, z których pozwana zaczęła korzystać. Pozwana otrzymała też adresy sklepów w N. i w F., gdzie mogła kupić surowce. Formuły produkcji stworzył technik zewnętrzny, któremu powódka przez 10 lat płaciła prowizję, a po 10 latach formuły przeszły na jej własność. Zostały one przekazane pozwanej gratis. Powódka miała udział w zyskach ze sprzedaży.

Na terenie Polski zarejesrtowana jest X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., której jedynym wspólnikiem jest X1 S.A. w H. Przedmiotem jej działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna żywności, sprzedaż detaliczna wyborów farmaceutycznych w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż hurtowa wyrobów medycznych i farmaceutycznych, wydawanie czasopism i pozostałych periodyków.

Konkurencję dla X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. na polskim rynku stanowi P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K., która kupuje od powódki około 50% produktów. Jej wspólnikami są A.G., S.G., I.Z., D.G., M.M. i U.L. Przedmiotem działalności tej spółki jest sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałej żywności, sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż hurtowa wyrobów medycznych i farmaceutycznych, wydawanie czasopism i pozostałych periodyków.

Wspólnikami pozwanej są: X1 S.A. w H. - 99 udziałów, powódka - 99 udziałów, J.J. - 50 udziałów, P.L. - 34 udziały, K.B. - 24 udziały, P. - 23 udziały, M.J. - 22 udziały, J.D. - 18 udziałów, M.K. - 12 udziałów, M.P. - 9 udziałów i Z.G. - 8 udziałów.

W 2017 r. pozwana kontynuowała produkcję na zamówienie podmiotów z grupy […], której głównymi odbiorcami są centra N. w P., F., W., H. i P. Przychód netto pozwanej ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniósł w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. 69.235.690,56 zł, a ze sprzedaży produktów do grupy […] - 76,19 miliona zł w 2016 r. i 66,33 miliona zł w 2017 r.

Porządek obrad zwołanego na 16 kwietnia 2018 r. zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników pozwanej obejmował m.in. podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 11 umowy spółki zgodnie z załączoną propozycją oraz przyjęcie tekstu jednolitego umowy. Na zgromadzeniu została podjęta uchwała nr 13 o nadaniu § 11 umowy następującego brzmienia: (a) udział lub udziały mogą być umarzane z czystego zysku bez obniżania kapitału zakładowego albo w drodze obniżenia kapitału zakładowego; (b) udział lub udziały mogą być umarzane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe); (c) umorzenie przymusowe udziału lub udziałów może nastąpić, jeżeli: (ca) wspólnik działa lub działał na szkodę Spółki, w szczególności gdy wyrządza lub wyrządzał Spółce szkodę; (cb) wspólnik narusza lub naruszał tajemnicę handlową Spółki; (cc) udział lub udziały wspólnika zostały zajęte w toku postępowania egzekucyjnego lub postępowania egzekucyjnego w administracji; (cd) wspólnik nie wykonał obowiązku wniesienia dopłat w wyznaczonym terminie; (ce) wspólnik nie wykonał obowiązku wniesienia wkładów na podwyższony kapitał zakładowy; (d) umorzenie przymusowe następuje na drodze uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział lub udziały, a także uzasadnienie umorzenia przymusowego; (e) umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadającej na udział lub udziały aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszanych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników; (f) umorzenie dobrowolne może nastąpić za zgodą wspólnika bez wynagrodzenia; (g) za działanie na szkodę Spółki w rozumieniu ust. 3 lit. a uznaje się w szczególności prowadzenie przez wspólnika produkcji i sprzedaży suplementów diety wspomagających odchudzanie na rzecz sieci franczyzowej konkurencyjnej wobec X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. a także uczestniczenie wspólnika pośrednio lub bezpośrednio w Spółce prowadzącej sieć franczyzową konkurencyjną wobec X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.; (h) za uczestniczenie wspólnika pośrednio lub bezpośrednio w spółce prowadzącej sieć franczyzową konkurencyjną w rozumieniu ust. 7 uznaje się: (ha) posiadanie przez wspólnika udziału lub udziałów w spółce; (hb) posiadanie przez wspólnika udziału lub udziałów w spółce, która jest wspólnikiem w tej spółce; (hc) posiadanie przez członka zarządu udziału lub udziałów w spółce; (hd) pełnienie przez członka zarządu wspólnika funkcji w zarządzie tej spółki”.

Na zgromadzeniu wspólników 16 kwietnia 2018 r. byli obecni wszyscy wspólnicy lub pełnomocnicy wspólników. Za przyjęciem uchwały nr […]w przedmiocie zmiany umowy oddano 299 głosów, przeciw - 99 głosów. Uchwała została przyjęta. Pełnomocnik powódki zgłosił sprzeciw do uchwały, który został zaprotokołowany.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] podjętej 16 kwietnia 2017 r. zostało wniesione w terminie określonym przez art. 252 § 3 k.s.h. i z zachowaniem wymagań ustalonych w art. 250 pkt 2 k.s.h., warunkujących jej legitymację do zaskarżenia uchwały. Sąd Okręgowy za bezzasadne uznał zarzuty powódki co do sprzeczności uchwały nr […] z 16 kwietnia 2017 r. z art. 199 k.s.h. Przepis ten wymaga określenia w umowie przesłanek i trybu umorzenia udziałów w spółce. Ma ono charakter sankcyjny wtedy, gdy przyczyny są zawinione przez wspólnika. W uchwale nr […] z 16 kwietnia 2018 r. przesłanki umorzenia udziałów zostały określone wyczerpująco i jednoznacznie. Pozwana nie mogła przewidzieć i wymienić w niej wszelkich czynów, które by można uznać za podjęte na jej szkodę. Określenia użyte w umowie są wprawdzie ocenne, lecz wystarczająco identyfikują działania uzasadniające umorzenie udziałów, a przy w uchwale zdefiniowano sposób rozumienia pojęcia działalność konkurencyjna.

Sąd Okręgowy za bezzasadne uznał zarzuty powódki co do sprzeczności uchwały nr […] z 16 kwietnia 2017 r. z art. 246 § 3 k.s.h., opierające się na założeniu, że do uszczuplenia praw udziałowych w rozumieniu tego przepisu prowadzi zmiana umowy spółki przez dodanie postanowień określających przesłanki i tryb przymusowego umorzenia udziałów. Wprowadzone w art. 246 § 3 k.s.h. wymaganie zgody wszystkich wspólników, których zmiana umowy dotyczy na jej dokonanie była reakcją na wątpliwości w związku z wykładnią art. 237 § 3 k.h., sprowadzające się do pytania, czy prawa przyznane osobiście wspólnikowi to tylko uprawnienia związane z jego osobą, czy także uprawnienia przysługujące mu jako udziałowcowi spółki na tych samych zasadach co innym wspólnikom. Wymieniając uchwałę dotyczącą zmiany umowy spółki uszczuplającą prawa udziałowe obok uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, ustawodawca sprzeciwił się uznawaniu uprawnień przysługujących wspólnikowi jako udziałowcowi spółki na tych samych zasadach co innym wspólnikom za prawa przyznane osobiście oraz poddał oba rodzaje uchwał takiemu samemu reżimowi prawnemu; ich podjęcie uzależnił od zgody wszystkich wspólników, których uchwały dotyczą. Prawa udziałowe nie zostają uszczuplone przez dodanie do umowy spółki postanowień przewidujących przymusowe umorzenie udziałów, ponieważ taka zmiana jedynie otwiera możliwość umorzenia udziałów bez zgody wspólników (art. 199 § 1 k.s.h.). Dopiero umorzenie udziałów na skutek spełnienia się przesłanek określonych w art. 199 k.s.h. i zmienionej umowie spółki spowoduje uszczuplenie praw udziałowych. Art. 246 § 3 k.s.h. nie ma zastosowania do uchwały zmieniającej umowę spółki przez określenie przesłanek i trybu przymusowego umorzenia udziałów, a zatem do podjęcia takiej uchwały wystarcza większość dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Zaskarżona uchwała nie uszczupla praw udziałowych wspólników (w tym powódki) w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. Nie narusza też art. 211 k.s.h., gdyż nie dotyczy członków zarządu pozwanej, lecz jej wspólników.

Zdaniem Sądu Okręgowego, powódka zasadnie zgłosiła żądanie ewentualne uchylenia uchwały nr […] na podstawie art. 249 k.s.h. Dobre obyczaje, do których ustawodawca odwołał się w art. 249 k.s.h., należy rozumieć jako pewien wzorzec postępowania w stosunku prawnym. Przy jego ustalaniu uwzględniać należy też cechy (naturę) stosunku prawnego a także obiektywnie uznawane (akceptowane) pozaprawne normy postępowania w relacjach interpersonalnych ugruntowane w systemach pozaprawnych, do których odsyłają przepisy prawa przez klauzule generalne. Istotą stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków, a zasadniczą normą postępowania jego stron powinna być lojalność wobec siebie i przejrzystość interesów poszczególnych wspólników. Przyzwoite postępowanie powinno uwzględniać w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim uczestniczącym w spółce.

W ocenie Sądu Okręgowego uchwała nr […] z 16 kwietnia 2018 r., jakkolwiek zgodna z przepisami prawa, narusza dobre obyczaje i zmierza do pokrzywdzenia powódki jako wspólnika. Na skutek jej podjęcia powódka może utracić swoje prawa do uczestniczenia w zysku wypracowanym przez pozwaną, a nawet w samej spółce, jeżeli swojej polityki prowadzenia działalności gospodarczej, a w szczególności tego z kim prowadzi interesy, nie podporządkuje zasadom obowiązującym u pozwanej, w szczególności, jeśli ich nie dostosuje do profilu produkcji pozwanej. Rozwijając swoją działalność będzie musiała liczyć się z interesami innego równorzędnego podmiotu gospodarczego X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., przedkładając jego interesy i jego dobro ponad swoje. Nie będzie mogła prowadzić działalności w oparciu o prawa rynku i swój rachunek finansowy. Uchwałą nr […] z 16 kwietnia 2018 r. pozwana zabezpieczyła interesy X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., odrębnej spółki kapitałowej, z którą pozwana ściśle współpracuje. Rozwój tej współpracy nie powinien się odbywać kosztem wspólnika mniejszościowego, który nie może być marginalizowany i ograniczany w swoich prawach. Byłoby to wobec niego nieuczciwe. To, że pozwana uzależniła swój zysk, swój wynik finansowy, a może i swój byt jako przedsiębiorcy od jednego zleceniodawcy, jest jej ryzykiem gospodarczym, którego nie może minimalizować, czy nawet eliminować, kosztem swoich wspólników.

Sąd Okręgowy odnotował, że nie może przy tej ocenie pominąć okoliczności związanych z rozpoczęciem współpracy między spółkami oraz wkładu powódki w rozwój pozwanej. Ostatecznie uznał, iż uchwała nr […] z 16 kwietnia 2018 r. w części zmieniającej § 11 ust. 3 pkt a, ust. 7 i ust. 8 umowy pozwanej spółki narusza dobre obyczaje i zmierza do pokrzywdzenia powódki jako wspólnika. Uchwała ta nie jest natomiast sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie zmierza do pokrzywdzenia wspólnika w zakresie, w jakim nakłada na wspólników obowiązek wniesienia dopłat w wyznaczonym terminie i wkładów na podwyższony kapitał zakładowy. Doktryna i orzecznictwo dopuszcza sankcyjne umorzenie udziałów w razie niewniesienia dopłat czy wkładów na podwyższony kapitał zakładowy. Na etapie zmiany umowy spółki nie można przesądzać, że tego rodzaju obowiązki będą zbyt dużym obciążaniem dla poszczególnych wspólników. Sama dopuszczalność nałożenia obowiązków wynika z ustawy i mogą być one konieczne dla realizowania polityki rozwoju spółki.

Wyrokiem z 28 września 2020 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelacje obu stron od wyroku Sądu Okręgowego z 2 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i ocenę prawną sprawy przedstawioną przez ten Sąd.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 28 września 2020 r., skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu o oddaleniu jej apelacji od wyroku Sądu Okręgowego, pozwana zarzuciła, że orzeczenie to zostało wydane z naruszeniem art. 249 § 1 k.s.h. wskutek uznania, iż podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmieniającej umowę spółki i wprowadzenie do niej postanowień dopuszczających przymusowe umorzenie udziału lub udziałów wobec wspólnika, który przyczynił się do rozwoju spółki przekazując jej know-how oraz kontrakty handlowe, a następnie podjął działania na jej szkodę polegające na prowadzeniu produkcji i sprzedaży na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec głównego odbiorcy spółki, generującego 95% jej przychodów, narusza dobre obyczaje.

Pozwana wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania względnie o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. zmianę wyroku Sądu Okręgowego z 2 kwietnia 2018 r. przez oddalenie powództwa o uchylenie uchwały nr […] z 16 kwietnia 2018 r. także w zakresie zmiany § 11 ust. 3 pkt a, ust. 7 i ust. 8 umowy spółki.

Powódka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Art. 249 § 1 k.s.h. jest podstawą zażądania uchylenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy ta okaże się sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. O uchyleniu uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej zadecydowały ustalenia faktyczne odnoszące się do przedmiotu działalności obu stron, zasad ich współpracy z innymi podmiotami na rynku, okoliczności, w jakich powódka stała się wspólnikiem pozwanej oraz dokonana w ich świetle przez Sądy obu instancji ocena, że postanowienia zmieniające z § 11 ust. 3 pkt a, ust. 7 i ust. 8 umowy spółki, przyjęte większościowo przez wspólników w uchwale nr […] podjętej na zgromadzeniu 16 kwietnia 2018 r. są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie powódki, jako wspólnika mniejszościowego.

Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą do zasad powszechnej obyczajowości, a zatem do pozaprawnego systemu ocen i reguł postępowania. Należy przez nie rozumieć zachowania podejmowane z zachowaniem zasad uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej, wpływające pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie gospodarcze, a przez to także na sytuację wspólników. Sąd Apelacyjny trafnie przytoczył ustalenia nauki i orzecznictwa na temat tego, jakie zachowania w relacjach między wspólnikami ocenia się jako sprzeczne z dobrymi obyczajami. Za dotknięte taką sprzeczności uznać też trzeba przyjmowane większościowo uchwały, których następstwa zapewniają korzyści wspólnikom większościowym, prowadzą do przeinwestowania spółki, transferowania zysku lub majątku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów. W gospodarce rynkowej za sprzeczne z dobrymi obyczajami uznać należy też takie uchwały, które preferują lub wymuszają zachowania wspólników i spółki mające na celu wyeliminowanie konkurencji na rynku, na którym funkcjonują lub choćby pośrednio mogą wywołać taki efekt. Zmonopolizowanie rynku nie służy konsumentom, a w dłuższej perspektywie nie służy też przedsiębiorcom, którzy rynek monopolizują, gdyż zwalnia od starań o rozwój pozwalający na zachowanie konkurencyjności.

Jak wyjaśniono w orzecznictwie, interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 21 czerwca 2005 r., P 25/02, OTK-A 2005, nr 6, poz. 65, uchwała Sądu Najwyższego z 22 października 2009 r., III CZP 63/09, OSNC 2010, nr 4, poz. 55, wyroki Sądu Najwyższego z 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, z 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 30). Pojęcie „interes spółki” jest ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09).

Powódka została wspólnikiem pozwanej, gdy ta – próbując utrzymać się na rynku – zadecydowała o zmianie profilu działalności i rozpoczęła produkcję i sprzedaż produktów wspomagających odchudzanie, powstających według technologii, w której opracowanie zainwestowała powódka, a pozwanej udostępniła ją w tym celu, by ta wsparła ją w zaspokojeniu rosnącego popytu na konkretny rodzaj asortymentu. Rozpoczynając współpracę z powódką, pozwana wiedziała, że będzie działać na rynku, na którym powódka ma już ustaloną pozycję i kontrahentów, a wytwarzane przez nią towary – określoną renomę. Powódka nie deklarowała, że zamierza wygasić własną działalność, albo że wyłącznie pozwanej pozostawi wytwarzanie i sprzedaż produktów wspomagających odchudzanie przygotowanych według technologii, o której powstanie zadbała i do której nabyła prawo, a sama zajmie się inną działalnością. Spółki nie czyniły ustaleń mających gwarantować każdej z nich wyłączność prowadzenia działalności na pewnym terenie. Takie ustalenia mogłyby zresztą godzić w interesy konsumentów. Pozwana wiedziała zatem, że na rynku wytwórców produktów wspierających odchudzanie będzie musiała znaleźć dla miejsce dla siebie obok powódki, która stała się jej wspólnikiem.

Skoro powódka i pozwana wytwarzają produkty wspomagające odchudzanie bazując na tej samej, pozyskanej pierwotnie przez powódkę, technologii i sprzedają je na polskim rynku, przy czym kontrahentem pozwanej jest przede wszystkim X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., a powódki - inni odbiorcy, to stawia to obie strony z korzyścią dla rynku w sytuacji pewnej konkurencyjności, gdy chodzi o cenę i zachowanie standardów jakości tych produktów.

Zgromadzenie wspólników pozwanej nie zakazało wspólnikom prowadzenia produkcji tego samego asortymentu towarów, które wytwarza pozwana. W zaskarżonych postanowieniach uchwały nr […] zapowiedziało natomiast sankcjonowanie produkcji i sprzedaży suplementów diety na rzecz sieci franczyzowej konkurencyjnej dla X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., z którą pozwana jest powiązana umowami, a także uczestniczenie wspólnika pośrednio lub bezpośrednio w spółce prowadzącej sieć franczyzową konkurencyjną wobec X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. Podporządkowanie się uchwale przez wspólników byłoby w istocie podporządkowaniem się jej przez powódkę, gdyż to ona dysponuje technologią wykorzystywaną w produkcji suplementów diety, które od pozwanej kupuje X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., a od powódki kupują je także inni odbiorcy. Podporządkowanie się uchwale spowodowałoby, że X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. kupowałaby określone produkty wyłącznie od pozwanej, a zatem ta dyktowałaby ich cenę ale też decydowałaby o jakości ich wytworzenia, ale też spowodowałoby niedostępność na polskim rynku produktów wytworzonych według technologii wykorzystywanej w produkcji przez powódkę i pozwaną, innych niż produkowane przez pozwaną, gdyż powódka nie mogłaby ich sprzedawać komuś innemu niż kontrahent pozwanej. Osiągnięta tą drogą wyłączność w dostępie do produktów wzmacniałaby przede wszystkim pozycję rynkową podmiotu trzeciego – X. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., gdyż to tej spółce uchwala zabezpiecza do nich dostęp i to z jednego źródła, jakim miałoby być przedsiębiorstwo pozwanej. Inni uczestnicy rynku oferujący do sprzedaży suplementy wspomagające odchudzanie według technologii wypracowanej przez powódkę byliby zdani na ich kupowanie wyłącznie u pozwanej lub też musieliby je wycofać ze swojej oferty.

Narzucenie tego rodzaju ograniczeń wspólnikowi produkującemu od lat ten sam asortyment, do którego wyłączność chce zachować pozwana, nie sprzyjałaby konkurencyjności i godziłoby w interesy konsumentów. Ograniczenie to można by objaśnić wtedy, gdyby pozwana jako pierwsza wprowadziła na rynek produkty, do których wyłączność chciałaby zachować w związku z tym, że przekazując innej osobie technologię ich wytwarzania, zachowała dla siebie jakąś kontrolę nad procesem ich wprowadzania do obrotu. Okoliczności współpracy stron były jednak zgoła odmienne. To powódka przysłużyła się do sukcesu pozwanej. Z ustaleń poczynionych w sprawie wynika, że powódka przekazała pozwanej know-how oraz kontrakty handlowe, lecz nie wynika z nich, żeby powódka była wspólnikiem, który „następnie podjął działania na szkodę tej spółki polegające na prowadzeniu produkcji i sprzedaży na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec głównego odbiorcy tej spółki”. Powódka przez cały czas była obecna na tym samym rynku co pozwana, a działania pozwanej znajdujące wyraz w zaskarżonej uchwale, miały ograniczyć aktywność powódki na tym rynku, na czym pozwana miała zyskać pośrednio, a bezpośrednio beneficjentem ograniczeń stawał się podmiot trzeci dla stron, którego konkurenci straciliby możliwość kupowania od powódki produktów i oferowania ich do sprzedaży. Sąd Apelacyjny trafnie ocenił, że narusza dobre obyczaje uchwała mająca spowodować opisaną ingerencję w relacje między pozwaną spółką i powódką, jako jej wspólnikiem mniejszościowym, ale i w stosunki na rynku, na którym działają obie spółki.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398¹⁴ i art. 108 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.