Uchwała godząca w interesy spółki
Podstawy uchylenia uchwały (art. 249 i art. 422 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por. wyrok TK z 21 czerwca 2005 r., P 25/02, uchwała SN z 22 października 2009 r., III CZP 63/09, wyroki SN z 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, z 16 października 2008 r., III CSK 100/08).
Pojęcie „interes spółki” jest ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09).
Wyrok SN z dnia 19 października 2023 r., II CSKP 1314/22
Standard: 81047 (pełna treść orzeczenia)
„Godzenie w interesy spółki" ma miejsce w sytuacji, w której podejmowane są jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki . W rachubę wchodzić może także określona pozycja spółki, czy jej renoma osiągniętą na rynku etc. Przykładowo, godzeniem w interesy spółki może być uchwała, która swoją treścią spowoduje zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, obniżenie ich zaufania itd.
Za „godzenie w interesy spółki" można także uznać działanie, które spowodowało wyrządzenie spółce szkody, bądź też naraża spółkę na taką szkodę w przyszłości. W szczególności na tym gruncie ujawnia się zaistniała w nie-mniejszej sprawie wadliwość rozstrzygnięcia, która jest związana z brakiem koniecznego zakresu ustaleń sądu co do okoliczności faktycznych, które pozwalałyby na stosowanie art. 249 § 1 k.s.h.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 12 listopada 2015 r., I ACa 575/15
Standard: 51226 (pełna treść orzeczenia)