Uchwała godząca w interesy spółki
Podstawy uchylenia uchwały (art. 249 i art. 422 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por. wyrok TK z 21 czerwca 2005 r., P 25/02, uchwała SN z 22 października 2009 r., III CZP 63/09, wyroki SN z 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, z 16 października 2008 r., III CSK 100/08).
Pojęcie „interes spółki” jest ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09).
Wyrok SN z dnia 19 października 2023 r., II CSKP 1314/22
Standard: 81047 (pełna treść orzeczenia)
„Godzenie w interesy spółki" ma miejsce w sytuacji, w której podejmowane są jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają" w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki . W rachubę wchodzić może także określona pozycja spółki, czy jej renoma osiągniętą na rynku etc. Przykładowo, godzeniem w interesy spółki może być uchwała, która swoją treścią spowoduje zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, obniżenie ich zaufania itd.
Za „godzenie w interesy spółki" można także uznać działanie, które spowodowało wyrządzenie spółce szkody, bądź też naraża spółkę na taką szkodę w przyszłości. W szczególności na tym gruncie ujawnia się zaistniała w nie-mniejszej sprawie wadliwość rozstrzygnięcia, która jest związana z brakiem koniecznego zakresu ustaleń sądu co do okoliczności faktycznych, które pozwalałyby na stosowanie art. 249 § 1 k.s.h.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 12 listopada 2015 r., I ACa 575/15
Standard: 51226 (pełna treść orzeczenia)
Działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego nie zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie, oraz błędne jest utożsamianie interesu spółki akcyjnej wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego. Godzenie w interesy spółki należy interpretować szeroko, z uwzględnieniem sytuacji, która może mieć miejsce w przyszłości.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09 (wyjaśnił, że interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w statucie spółki. Godzenie w niego będzie miało miejsce wówczas, gdy są podejmowane działania powodujące uszczuplenie majątku, ograniczające zysk spółki, naruszające dobre imię spółki lub jej organów, chroniące interesy akcjonariuszy lub osób trzecich kosztem jej interesów. Przeciwnie, interes spółki może uzasadniać ograniczenie korzystania przez akcjonariuszy z praw przysługujących im indywidualnie.
Wyrok SN z dnia 22 października 2015 r., IV CSK 738/14
Standard: 47919 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 47920 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 51014 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 46831 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 81048 (pełna treść orzeczenia)