Wyrok z dnia 2009-11-05 sygn. I CSK 158/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt  I CSK 158/09

Wyrok

z dnia 5 listopada 2009 r.

Interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie (statucie) spółki.

Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "S.N.D.G.S." w P. (Francja) przeciwko "E." S.A. w upadłości w W. przy udziale Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2009 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lipca 2008 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 180 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie trzech uchwał walnego zgromadzenia pozwanej spółki, których przedmiotem było zatwierdzenie sprawozdania zarządu za 2005 r. oraz sprawozdania finansowego spółki za 2005 r., a ponadto zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Grupy E." za 2005 r. i sprawozdania rady nadzorczej za ten rok. Sąd uznał, że wobec odmowy wydania przez biegłego rewidenta opinii o przedmiotowych sprawozdaniach, a także ich niekompletności i niejasności, podjęcie uchwał o zatwierdzeniu tych sprawozdań było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Sąd uzasadnił oddalenie powództwa niewykazaniem przez powoda jednej z przesłanek art. 422 § 1 k.s.h., tj. aby zaskarżone uchwały godziły w interes pozwanej spółki, bezpośrednio pogarszając jej sytuację majątkową lub pozycję rynkową.

Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej i uwzględnił powództwo. Zaaprobował stanowisko Sądu Okręgowego o sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami wobec zatwierdzenia nimi niekompletnych i nieprawidłowych sprawozdań finansowych. Zakwestionował natomiast pogląd, że uchwały nie godziły w interes spółki, podzielając stanowisko strony apelującej, iż przesłanka „godzenia w interes spółki” nie ogranicza się tylko do bezpośredniego pogorszenia sytuacji majątkowej spółki, ale wiąże się też z szeroko rozumianą jej pozycją na rynku. Pojęcie „godzenie w interes spółki”, użyte w art. 422 § 1 k.s.h., Sąd drugiej instancji uznał za odnoszące się do wszelkich konsekwencji podjętej uchwały, które z punktu widzenia interesu spółki można ocenić jako negatywne. W konsekwencji przyjął, że zatwierdzenie przez walne zgromadzenie nierzetelnych i niekompletnych sprawozdań finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej w sposób negatywny wpływa na wizerunek i dobre imię spółki, co zmniejsza jej potencjał gospodarczy, wpływa niewątpliwie na wysokość notowań akcji spółki na giełdzie, co również godzi w interes spółki. Ponadto stwierdził, że przyzwolenie na istnienie sprawozdań finansowych, których weryfikacja zasadności nie jest możliwa i co do których biegły rewident odmówił wydania opinii, godzi niewątpliwie w dobre imię strony pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, podzielone w całości ustalenia Sądu Okręgowego przesądzają o uznaniu, że uchwały godzą także w interes spółki, ponieważ nie jest uzasadniona zwężająca wykładnia tego pojęcia przez ograniczanie go jedynie do niekorzystnego dla spółki transferu z jej majątku wartości ekonomicznych.

Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na obu podstawach kasacyjnych. Zakresem zarzutów mieszczących się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej objęto naruszenie art. 381 w związku z art. 368 § 1 pkt 4 i art. 386 § 1, a także art. 479¹² § 1 k.p.c. przez uwzględnienie zarzutów apelacji opartych na twierdzeniach podlegających prekluzji, których uwzględnienie pozwoliło na przyjęcie, że uchwały godziły w interes spółki, naruszenie art. 231 w związku z art. 391 k.p.c. przez przyjęcie domniemań faktycznych, z naruszeniem zasad ich stosowania, że kwestionowane uchwały godzą w interesy pozwanej spółki, wpływając negatywnie na jej wizerunek i dobre imię, oraz naruszenie art. 278 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że zaskarżone sprawozdania finansowe są nierzetelne, nieprawidłowe, chociaż taka ocena wymaga posiadania wiadomości specjalnych.

W ramach podstawy pierwszej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 422 § 1 k.s.h. przez nieprawidłową wykładnię, polegającą na błędnym przyjęciu, że interes spółki jest funkcją wypadkową interesów osób w nią zaangażowanych, a godzenie w interes spółki oznacza wszelkie negatywne dla niej konsekwencje podjętej uchwały, oraz naruszenie art. 422 § 1 k.s.h. przez błędne jego zastosowanie wskutek wadliwego przyjęcia istnienia nierzetelnych i niekompletnych sprawozdań finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej wobec braku negatywnej opinii biegłego rewidenta, który odmówił sporządzenia opinii, co doprowadziło do błędnej konstatacji, iż zaskarżone uchwały wpływają na wizerunek i dobro pozwanej spółki.

Strona pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Chybiony jest zarzut naruszenia art. 381 k.p.c., uzasadniony uwzględnieniem przez Sąd drugiej instancji twierdzeń podniesionych dopiero w apelacji, że zatwierdzenie spornych uchwał miało wpływ na wizerunek i dobre imię pozwanej oraz jej potencjał gospodarczy. Przepis ten dotyczy możliwości uwzględnienia nowych faktów i dowodów, a takiego charakteru nie miały twierdzenia powódki, chodziło w nich bowiem o ocenę zmierzającą do wskazania sposobu preferowanej wykładni pojęcia „interes spółki”. Artykuł 381 k.p.c. nie służy wykrywaniu i zbieraniu nowych okoliczności faktycznych i środków dowodowych, a jedynie otwarciu się możliwości dowodzenia okoliczności faktycznych, wcześniej niemożliwych do wykazania z przyczyn obiektywnych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2002 r., IV CKN 980/00, nie publ. i z dnia 20 maja 2003 r., I PK 415/02, OSNP 2004, nr 16, poz. 276).

Nie można również uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 479¹² § 1 k.p.c. W orzecznictwie dominuje stanowisko, że twierdzenia zgłaszane dopiero w toku postępowania, ale stanowiące rozwinięcie i sprecyzowanie twierdzeń przedstawionych w pozwie i będące adekwatną reakcją na sposób obrony strony pozwanej w zasadzie nie mogą być uznane za spóźnione. O potrzebie późniejszego zgłoszenia określonych twierdzeń decydują okoliczności konkretnej sprawy, a przepisy o prekluzji dowodowej nie mogą być stosowane kosztem możliwości merytorycznego rozpoznania sprawy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2008 r., III CSK 292/07, nie publ. i z dnia 10 lipca 2008 r., III CSK 65/08, "Izba Cywilna" 2009, nr 4, s. 51).

Wbrew stanowisku strony skarżącej, Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również naruszenia art. 231 k.p.c., uznając, że uchwały zatwierdzające nierzetelne i niekompletne sprawozdania finansowe wpływają negatywnie na wizerunek i dobre imię spółki, zmniejszając w ten sposób jej potencjał gospodarczy. Nie może budzić wątpliwości wniosek, że z opinii biegłego rewidenta z dnia 5 czerwca 2006 r. jednoznacznie wynika, iż sprawozdania finansowe były niekompletne, a taka ocena dostatecznie przesądza o nierzetelnym sporządzeniu tych dokumentów. Dawało to Sądowi podstawę do przyjęcia, że zatwierdzenie sprawozdań finansowych w takiej postaci miało negatywny wpływ na wizerunek i dobre imię spółki, ponieważ dobra te kształtowane są m.in. przez zaufanie osób trzecich do wiarygodności i kompletności sprawozdań finansowych podmiotów uczestniczących w obrocie. Sąd drugiej instancji nie dopuścił się więc naruszenia zasad stosowania domniemań faktycznych, ponieważ stopień prawdopodobieństwa zaistnienia faktu będącego skutkiem domniemania jest w opisanej sytuacji tak duży, jak duży jest stopień prawdopodobieństwa, że nie zachodziły okoliczności wykluczające zaistnienie tego faktu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 1999 r., II UKN 79/99, OSNP 2000, nr 19, poz. 733).

Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 278 § 1 k.p.c. (...) Nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego uzasadnia zarzut naruszenia tego przepisu oraz art. 217 § 2 k.p.c. tylko wówczas, gdy wiadomości specjalne były niezbędne do miarodajnej oceny zasadności roszczenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2006 r., II CSK 245/06, nie publ.), a o tym, czy do rozstrzygnięcia sprawy niezbędne są wiadomości specjalne decyduje sąd (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2008 r., II CSK 545/07, nie publ.). W niniejszej sprawie Sąd drugiej instancji zasadnie nie przeprowadził dowodu z opinii biegłego, ponieważ do jej rozstrzygnięcia nie był istotny wynik merytorycznej oceny sprawozdań finansowych. Istotna była natomiast ocena dopuszczalności zatwierdzenia tych sprawozdań uchwałą walnego zgromadzenia, w braku uprzedniego zweryfikowania tych sprawozdań i wyrażenia przez biegłego rewidenta opinii o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. (...)

Wobec braku podstaw do uznania za usprawiedliwioną drugiej podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji.

W przepisach kodeksu spółek handlowych nie ma ustawowej definicji pojęć „interesu spółki” i „godzenia w interes spółki”, jednakże normatywne wyodrębnienie interesu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako autonomicznego wobec interesów poszczególnych podmiotów uczestniczących w jej strukturze korporacyjnej, będącego następstwem przyznania spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podmiotowości prawnej (art. 11 § 1 i art. 12 k.s.h.), nie wyklucza, że interesy obu tych odrębnych podmiotów pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku. Interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”. Oparcie modelu kształtowania "woli spółki" na zasadzie rządów większości, czerpiącej swoje źródło w regule, kto ryzykuje więcej wnosząc określone składniki majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę, nie oznacza jednak utożsamiania interesu spółki wyłącznie z interesem wspólnika większościowego. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02, OTK-A Zb.Urz. 2005, nr 6, poz. 65, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, nie publ., z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 30, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2009 r., III CZP 63/09, nie publ.^{1 2}). Należy pamiętać, że na wspólnikach spółki spoczywa – wynikający pośrednio z umowy spółki – obowiązek ich lojalnego współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 k.s.h).

W konsekwencji należy więc skłonić się do prezentowanego w piśmiennictwie poglądu, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Ten niezbędny element umowy (statutu) każdej spółki handlowej, określony w art. 3 k.s.h., decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Pojęcie „interes spółki” jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie  wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem.

Przyjęta wykładnia pojęcia „interesu spółki” powoduje niedopuszczalność utożsamiania go wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, podobnie jak wyklucza uznanie, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie.

Taka wykładnia pojęcia „interesu spółki” wyznacza pośrednio kierunek interpretacji „godzenia w interes spółki”, jednej z przesłanek zastosowania art. 422 § 1 k.s.h., która nie może być ograniczana – wobec braku ku temu podstaw – wyłącznie do bezpośrednich konsekwencji o charakterze ekonomiczno-majątkowym. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04 (nie publ.) uznał za poprawne rozumienie pojęcia „godzenie w interes spółki” jako podejmowanie uchwał mających na celu nie tylko uszczuplenie majątku spółki lub ograniczających jej zysk, ale także godzących w dobre imię spółki lub jej organów, chroniących interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, a także zagrażających jej bytowi. Trafne jest zatem stanowisko Sądu drugiej instancji, że uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a nawet niemajątkowy, skoro przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych ograniczeń w tym przedmiocie.

W interesie spółki powinno być niewątpliwie m.in. podejmowanie uchwał zgodnie z obowiązującym prawem, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych. Podjęcie uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe niepoprzedzone wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tych sprawozdaniach, a jedynie stanowiskiem o odmowie wyrażenia opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, nastąpiło zatem z naruszeniem art. 53 ust. 3 w związku z art. 65 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223). Takie zachowanie Sąd Apelacyjny trafnie ocenił jako godzące w interes spółki, ponieważ w jej interesie było zatwierdzenie sprawozdań finansowych dokonane z obowiązującymi przepisami. (...)

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 398¹⁴ k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09/2012

Interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie (statucie) spółki.

(wyrok z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09, D. Zawistowski, Z. Kwaśniewski, K. Tyczka-Rote, OSNC 2010, nr 4, poz.63, BSN 2010, nr 1, s.14, Rej. 2010, nr 4, s. 174)

Glosa

Pawła Błaszczyka, Glosa 2012, nr 3, s. 29

Glosowane rozstrzygnięcie dotyczyło wykładni pojęcia „interes spółki handlowej”. Glosator, bazując na analizowanym orzeczeniu, sformułował kilka istotnych wniosków dotyczących interpretacji tego terminu. Uznał, że interes spółki nie jest kategorią całkowicie odrębną i samodzielną, abstrahującą swoją treścią od interesów innych podmiotów z otoczenia spółki oraz że treść interesu spółki odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie (statucie) spółki. Ocenił jako niedopuszczalne utożsamianie interesu spółki z interesem jej większościowego wspólnika, stwierdzając, że treść tego pojęcia stanowi wypadkową interesów wszystkich grup „ekonomicznych właścicieli” spółki; pojęcie „interes spółki” obejmuje szeroko rozumianą sferę jej interesów, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych.

Za kontrowersyjny uznał glosator pogląd Sądu Najwyższego, według którego nie może istnieć odrębny, samodzielny wysublimowany interes spółki jako osoby prawnej, całkowicie abstrahujący swoją treścią od wypadkowej interesów wszystkich wspólników, determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem, do osiągnięcia którego zobowiązali się dążyć. Według autora glosy, dyskusyjne jest, czy całkowite utożsamianie interesu spółki z interesami jej wspólników nie podważa charakteru prawnego i istoty spółki kapitałowej, postrzeganej jako samodzielna osoba prawna, mająca zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych oraz wyodrębnioną strukturę organizacyjną. W ocenie glosatora, celny jest wniosek Sądu Najwyższego, że treść interesu spółki nie może całkowicie abstrahować od treści innych grup interesów.

Zasadniczym problemem do rozstrzygnięcia pozostaje natomiast, czy interes spółki należy określać z „perspektywy właścicielskiej” – jako wypadkową wyłącznie interesów wspólników, czy też z „perspektywy interesariuszy” – jako wypadkową interesów wspólników oraz innych tzw. interesariuszy, jak w szczególności pracownicy, wierzyciele lub dostawcy spółki. Za trafne przyjął glosator stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym na poparcie zasługuje „perspektywa właścicielska” interesu spółki, za czym przemawia szczególna pozycja i rola akcjonariuszy w relacjach korporacyjnych.

W dalszej kolejności glosator za poprawne uznał stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym niedopuszczalnym jest utożsamianie interesu spółki akcyjnej wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, podobnie nie można uznać, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej interesie. Glosator zwrócił też uwagę, iż w świetle obowiązujących polskich przepisów, brakuje podstaw do kwestionowania szerokiego rozumienia interesu spółki jako pojęcia dotyczącego zarówno interesów majątkowych, jak i niemajątkowych.

Aprobującą glosę do komentowanego wyroku napisała O. Sachanbińska (Lex nr 551846). Omówili go także w „Przeglądach orzecznictwa”: K. Osajda (Glosa 2010, nr 3, s. 15) oraz A. Pęczyk-Tofel i A. Tofel (Pr.Spółek 2010, nr 3, s. 2).