Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.)

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy jest obligatoryjnym punktem porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.).

Odmowa zatwierdzenia może być uzasadniona jedynie błędami w sprawozdaniu (rachunkowa niepoprawność) lub w sytuacji, w której sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich obligatoryjnych elementów (zostało sporządzone niezgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości).

Celem uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, nie można natomiast tą drogą kwestionować gospodarki zarządu czy też celowości podjętych przez zarząd działań, gdyż temu celowi służyć może co najwyżej uchwała w sprawie absolutorium.

Za rozłącznym traktowaniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego i skwitowania zarządu przemawia nie tylko wykładnia gramatyczna, ale i całkowicie odmienny charakter tych spraw.

Zarówno podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jak i w sprawie udzielenia absolutorium stanowi obligatoryjny punkt porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, a niezamieszczenie tych spraw w porządku obrad oznaczałoby naruszenie art. 231 § 1 k.s.h.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 12 listopada 2015 r., I ACa 575/15

Standard: 51230 (pełna treść orzeczenia)

Podstaw uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie mogą stanowić zarzuty odnoszące się do wadliwego czy to pod względem rachunkowym, czy też odnośnie kompletności i rzetelności zamieszczonych w nim danych.

Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości, to zarząd zobowiązany jest zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego i przedstawienie go właściwym organom. Zgodnie bowiem z tym przepisem kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy. Jednocześnie ustęp drugi tego artykułu stanowi, że sprawozdanie finansowe podpisuje - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Celem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania rachunkowego jest sprawdzenie, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami (wyrok Sądu najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 350/11). Jest to czynność organu spółki pełniąca ważną rolę w porządkowaniu jej funkcjonowania jako podmiotu, który ma spełniać standardy ustalone w ustawie o rachunkowości. Ustawa ta wyraźnie zaś jako adresata zawartych w niej norm wskazuje w wielu miejscach nie samą spółkę, lecz tylko jej organy lub nawet członków takich organów.

Art. 52 ustawa o rachunkowości ustala wymogi, których spełnienie w ocenie ustawodawcy ma zapewnić, że sprawozdanie finansowe będzie rzetelne i w sposób prawidłowy zobrazuje sytuację finansową spółki. Odpowiedzialnością za rzetelność sprawozdania finansowego ustawa o rachunkowości obarcza w pierwszym rzędzie osoby, które zobowiązuje do jego podpisania. Osoby te ponoszą odpowiedzialności karną i cywilną w sytuacji, gdy podpisały dokument, który nie spełnia wymogów ustawowych. Natomiast w ustawie tej przewidziano szereg wymogów formalnych, które mają zabezpieczyć to, aby sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawiało sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Jednym z nich jest obowiązek czuwania nad poprawnością sprawozdania finansowego, czego wyrazem jest jego podpisanie przez osoby wskazane w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Pełni ono również funkcje gwarancyjne. To więc członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za wadliwość umieszczonych w nich danych, za ich nierzetelność, czy niekompletność. Natomiast ustawa nakłada na zgromadzenia wspólników obowiązek jego zatwierdzenia. 

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 13 sierpnia 2014 r., I ACa 571/14

Standard: 51139 (pełna treść orzeczenia)