Zbycie akcji imiennych (art. 337 § 2 i 4 k.s.h.)

Uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o zmianie statutu przewidująca zastrzeżenie, że w razie odmowy wyrażenia zgody przez spółkę na zbycie akcji imiennych, wskazany nabywca akcji nabędzie je za "cenę równą księgowej wartości akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego" bez względu na to, czy jest to cena równa cenie rynkowej akcji, czy niższa (art. 337 § 4 k.s.h.), może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji (art. 422 § 1 k.s.h.).

Przepis art. 337 § 2 k.s.h. przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji imiennych przez akcjonariuszy. Zgodnie z tym przepisem, statut może uzależnić rozporządzanie akcjami imiennymi od zgody Spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzania akcjami imiennymi. W art. 337 § 4 k.s.h. wskazano na sytuację, w której spółka akcyjna odmawia zgody na przeniesienie akcji. Spółka powinna wówczas wskazać innego nabywcę akcji. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut.

W literaturze prawa handlowego raczej niewiele miejsca poświęcono temu, o jakiej cenie wspomina art. 337 ust. 4 k.s.h. Ogólnie stwierdza się, że jeżeli statut wskazuje także „sposób określenia ceny” akcji, to podstawy takie powinny umożliwiać ustalenie stosownej sumy pieniężnej. Nie wyłącza się też możliwości ustalenia ceny w statucie spółki przez jej wycenę, wartość bilansową, sporządzenie stosownego bilansu na użytek zbycia akcji.

Można bronić stanowiska przyjętego w zaskarżonym wyroku i twierdzić, że skoro w art. 337 § 4 k.s.h. wspomina się tylko ogólnie o cenie lub sposobie jej określenia przez statut, to w grę może tu wchodzić także określenie ceny równej wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. Wniosek ten może wzmacniać uwaga, ze w art. 337 § 4 k.s.h. określono jednak maksymalny termin do wskazania nabywcy akcji (nie dłuższy niż dwa miesiące) i jednocześnie w sposób ogólny pozostawiono statutowi samo określenie ceny zbycia akcji. Broniąc proponowanej wykładni art. 337 § 4 k.s.h., można by też twierdzić, że ustawa przewiduje dwa główne postacie ograniczeń rozporządzania akcjami imiennymi, tj. uzależnienie zbycia od zgody Spółki, albo inny sposób ograniczeń (art. 337 § 2 k.s.h.). Toteż już sam sposób określenia ceny akcji (jako jeden z warunków wyrażonej przez spółkę zgody na zbycie) należy pozostawić samej spółce akcyjnej. Innymi słowy, skoro spółce akcyjnej pozostawiono w ogóle możliwość podjęcia decyzji w zakresie udzielenia zgody lub jej odmowy (bez konieczności uzasadniania własnego stanowiska), to kwestię sposobu ustalania ceny akcji należy zaliczyć jedynie do jednego z warunków wyrażenia zgody przez spółkę na zbycie akcji. Ustawodawca pozostawił zatem Spółce akcyjnej, w ramach omawianego ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi, znaczną swobodę w zakresie kształtowania ceny transakcji zbycia tych akcji na rzecz innej osoby.

Można jednak przedstawić istotne argumenty na rzecz takiej interpretacji art. 337 § 4 k.s.h., która zakłada, ze przewidziana w statucie cena akcji powinna odpowiadać jednak jej cenie rynkowej i to także wówczas, gdy w statucie wskazano jedynie jej sposób określenia (np. przez wskazanie wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego). Należy bowiem wziąć pod uwagę zasadniczy cel ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi statuowany w przepisie art. 337 § 2 k.s.h. (np. względy konkurencji handlowej, niedopuszczenie do rozszerzania akcjonariatu na określone grupy osób, kontrola składu osobowego spółki, zapewnienie wykonania zobowiązań akcjonariusza wobec spółki po wydaniu mu akcji i in.). Jak wiadomo, ograniczenie w zakresie rozporządzania akcjami stanowi wyjątek od ogólnej zasady swobody dysponowania tymi walorami przez akcjonariusza (art. 337 § 1 k.s.h.). Przepisy wprowadzające odstępstwo od tej zasady (art. 337 § 2 i § 4 k.s.h.) powinny być zatem tłumaczone restryktywnie, także w sferze przyjętych środków zmierzających do uzyskania zasadniczego efektu ograniczenia. Nie bez racji zatem stwierdzono w skardze kasacyjnej to, że skoro spółka akcyjna może w ogóle uzyskać efekt ograniczenia rozporządzenia w postaci wyrażenia zgody na zbycie akcji, tj. środkami natury prawnej, to nie sposób przyjmować tego, aby efekt ten mógł być dodatkowo jeszcze wzmacniany środkami natury ekonomicznej w postaci narzucenia akcjonariuszowi ceny odbiegającej od ceny rynkowej akcji. Warto zauważyć, że niezależnie od przyjętego poziomu ceny akcji (rynkowej lub niższej niż cena rynkowa), majątek spółki akcyjnej (kapitał akcyjny) w ogóle nie zostaje uszczuplony w wyniku transakcji zbycia akcji po zezwoleniu na zbycie (art. 337 § 2 k.s.h.).

Wyrok SN z dnia 12 czerwca 2008 r., III CSK 8/08

Standard: 82645 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy