Uchwała podjęta z pokrzywdzeniem wspólników, akcjonariuszy

Pokrzywdzenie wspólnika oznacza zmniejszenie jego pozycji w spółce, zarówno udziałowej (majątkowej), jak i osobistej, w odniesieniu do praw i obowiązków korporacyjnych.

Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, powinna uwzględniać przy tym wszystkie okoliczności występujące przy podejmowaniu uchwały, tak w odniesieniu do wyraźnej woli (celu) pokrzywdzenia, jak i bez takiej bezpośredniej woli, ale z godzeniem się, iż pokrzywdzenie wywołać może wykonanie uchwały (por. wyroki SN: z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03; z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09; z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12).

W orzecznictwie prezentowany jest pogląd, do którego odwoływał się też Sąd pierwszej instancji, że krzywdzące wspólnika uchwały, to te, których następstwa zapewniają korzyści wspólnikom większościowym, prowadzą do przeinwestowania spółki, transferowania zysku lub majątku do innych spółek, w których pozostali nie mają udziałów. Typowym przypadkiem pokrzywdzenia są uchwały pozbawiające wspólnika prawa do zysku albo uchwalenie udziału w nim na minimalnym poziomie. Ocena konkretnej uchwały dokonana być powinna na podstawie postanowień umowy, w szczególności dotyczących kwestii zasad podziału zysku rocznego i rozwoju działalności spółki oraz uwarunkowań faktycznych, w jakich doszło do jej podjęcia (por. wyroki SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03; z dnia 6 marca 2009 r., II CSK 522/08; z dnia 10 lipca 2009 r., II CSK 91/09; z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12).

W wyroku z dnia 28 marca 2014 r., II CSK 150/13 Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że w spółce osiągającej zysk z prowadzonej działalności, zwłaszcza gdy ma to miejsce w dłuższym okresie, co do zasady powinno być uwzględniane prawo wspólnika do udziału w tym zysku, w całości albo w części, a ewentualne wyłączenie go, podyktowane szczególną sytuacją, zaistniałą w spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego.

Posiadanie udziałów w spółce podyktowane jest oczekiwaniem na dywidendę, zwłaszcza gdy wspólnik mniejszościowy, który nie pracuje w spółce, w zasadzie pozbawiony jest innych korzyści związanych z dobrym wynikiem finansowym spółki. Dyskrecjonalny charakter decyzji walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy wspólnikom, podlega kontroli w odniesieniu do przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h.

Nie można uznać, aby pozbawianie wspólnika Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa do dywidendy, w sytuacji pozytywnego wyniku finansowego za dany rok, było powszechnie akceptowaną zasadą. Wszak podstawowym zadaniem takiej spółki jest osiąganie dochodów, a przepis art. 191 § 1 k.s.h. kreuje roszczenie wspólnika o wypłatę zysku. W świetle wyżej zaprezentowanego orzecznictwa nie może przy tym ulegać wątpliwości, że zaskarżona uchwała ma na celu pokrzywdzenie powódki, skoro pozbawia ją zysku, przy czym taka sytuacja nie ma charakteru jednorazowego, a istnieje już od początku działalności Spółki, która też osiąga na koniec każdego roku obrotowego pozytywny wynik finansowy.

Pozwana Spółka nie wykazała natomiast, aby wyłączenie zysku było podyktowane szczególną sytuacją zaistniałą w Spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego. Za taką szczególną, wyjątkową sytuację nie można uznać zaplanowanych wydatków inwestycyjnych. (...) i inwestycje nie mogą się odbywać kosztem prawa wspólnika do dywidendy, zwłaszcza wówczas, gdy wyniki działalności Spółki świadczą o jej dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej i braku zagrożeń w kontynuacji działalności, co umożliwia realizację planów inwestycyjnych z innych źródeł.

Wyrok SA w Białymstoku z dnia 28 kwietnia 2017 r., I ACa 1002/16

Standard: 46833 (pełna treść orzeczenia)

W przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia. We wcześniejszym orzecznictwie, Sąd Najwyższy w sposób znacznie bardziej restrykcyjny traktował istnienie w chwili podejmowania uchwały subiektywnego celu pozostałych wspólników, w postaci pokrzywdzenia. Podkreślał, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki mogła być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy podjęta została z takim zamiarem i zamiar ten uchwała czyniła realnym (uchwała SN z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98).

Sformułowanie "podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika" utożsamiane było z postacią winy umyślnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97). W późniejszych wypowiedziach mogących posłużyć wykładni tej przesłanki uchylenia uchwały, Sąd Najwyższy zajmował mniej rygorystyczne stanowisko, sprowadzające się do tezy, iż przesłanka pokrzywdzenia wspólnika ma miejsce nie tylko gdy cel taki istnieje w chwili podejmowania uchwały ale także wtedy gdy nie jest on założony, ale wykonanie tego aktu organu korporacyjnego prowadzi w swoich konsekwencjach do takiego pokrzywdzenia (np. wyrok z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CKN 537/03, wyrok z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt II CSK 564/09, wyrok z dnia 6 marca 2009 r., II CSK 522/08).

Niezależnie od rozumienia omawianej przesłanki w orzecznictwie podkreśla się, że dla ustalenia istnienia zamiaru w postaci pokrzywdzenia wspólnika w przypadku tego typu uchwał konieczne jest przede wszystkim uwzględnienie sytuacji spółki i wspólników w chwili podejmowania uchwały(wyrok SN z dnia 6 marca 2009 r., II CSK 522/08, wyrok SN z dnia 10 lipca 2009 r., II CSK 91/09, wyrok SN z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, niepubl., wyrok SN z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt I CSK 407/12).

Ocena czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy w podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (wyrok SN z dnia 15 marca 2002 r. II CKN 677/00; wyrok SA w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r. I ACa 1036/12).

Przez uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika należy rozumieć takie, które bez uzasadnionego powodu traktują korzystniej tylko niektórych wspólników. Jednakowe traktowanie wszystkich wspólników nie spełnia tej przesłanki. Z oczywistych względów nie ma zatem mowy o „pokrzywdzeniu” wspólnika w sytuacji, w której uchwała dotyka wszystkich wspólników w sposób równomierny.

Celem uchwały było wydobycie spółki z obiektywnie istniejącej złej sytuacji finansowej. Zamierzeniem każdej spółki prawa handlowego powstałej w celu prowadzenia działalności zarobkowej, a przez to jej wspólników, powinno być dążenie do jej rozwoju, a przez to do uzyskiwania dodatniego wyniku finansowego.

Przedmiotowa uchwała została podjęta w celu uzyskania przez spółkę poręczenia i restrukturyzacji kredytu zaciągniętego w związku z prowadzoną inwestycją. Twierdzenie, że działania spółki podejmowane były we właściwie pojmowanym interesie spółki potwierdza fakt, iż przed podpisaniem umowy, pozwana spółka posiadała duże zadłużenie, w wyniku którego groziła jej upadłość. W tej sytuacji zasadnym było poszukiwanie przez spółkę rozwiązania gwarantującego możliwość prowadzenia w dalszym ciągu działalności.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 30 marca 2017 r., sygn. I ACa 902/16

Standard: 9971 (pełna treść orzeczenia)