Uchwała podjęta z pokrzywdzeniem wspólników, akcjonariuszy

Pokrzywdzenie wspólnika oznacza zmniejszenie jego pozycji w spółce, zarówno udziałowej (majątkowej), jak i osobistej, w odniesieniu do praw i obowiązków korporacyjnych.

Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, powinna uwzględniać przy tym wszystkie okoliczności występujące przy podejmowaniu uchwały, tak w odniesieniu do wyraźnej woli (celu) pokrzywdzenia, jak i bez takiej bezpośredniej woli, ale z godzeniem się, iż pokrzywdzenie wywołać może wykonanie uchwały (por. wyroki SN: z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03; z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09; z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12).

W orzecznictwie prezentowany jest pogląd, do którego odwoływał się też Sąd pierwszej instancji, że krzywdzące wspólnika uchwały, to te, których następstwa zapewniają korzyści wspólnikom większościowym, prowadzą do przeinwestowania spółki, transferowania zysku lub majątku do innych spółek, w których pozostali nie mają udziałów. Typowym przypadkiem pokrzywdzenia są uchwały pozbawiające wspólnika prawa do zysku albo uchwalenie udziału w nim na minimalnym poziomie. Ocena konkretnej uchwały dokonana być powinna na podstawie postanowień umowy, w szczególności dotyczących kwestii zasad podziału zysku rocznego i rozwoju działalności spółki oraz uwarunkowań faktycznych, w jakich doszło do jej podjęcia (por. wyroki SN z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03; z dnia 6 marca 2009 r., II CSK 522/08; z dnia 10 lipca 2009 r., II CSK 91/09; z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12).

W wyroku z dnia 28 marca 2014 r., II CSK 150/13 Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że w spółce osiągającej zysk z prowadzonej działalności, zwłaszcza gdy ma to miejsce w dłuższym okresie, co do zasady powinno być uwzględniane prawo wspólnika do udziału w tym zysku, w całości albo w części, a ewentualne wyłączenie go, podyktowane szczególną sytuacją, zaistniałą w spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego.

Posiadanie udziałów w spółce podyktowane jest oczekiwaniem na dywidendę, zwłaszcza gdy wspólnik mniejszościowy, który nie pracuje w spółce, w zasadzie pozbawiony jest innych korzyści związanych z dobrym wynikiem finansowym spółki. Dyskrecjonalny charakter decyzji walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku na inne cele niż wypłata dywidendy wspólnikom, podlega kontroli w odniesieniu do przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h.

Nie można uznać, aby pozbawianie wspólnika Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa do dywidendy, w sytuacji pozytywnego wyniku finansowego za dany rok, było powszechnie akceptowaną zasadą. Wszak podstawowym zadaniem takiej spółki jest osiąganie dochodów, a przepis art. 191 § 1 k.s.h. kreuje roszczenie wspólnika o wypłatę zysku. W świetle wyżej zaprezentowanego orzecznictwa nie może przy tym ulegać wątpliwości, że zaskarżona uchwała ma na celu pokrzywdzenie powódki, skoro pozbawia ją zysku, przy czym taka sytuacja nie ma charakteru jednorazowego, a istnieje już od początku działalności Spółki, która też osiąga na koniec każdego roku obrotowego pozytywny wynik finansowy.

Pozwana Spółka nie wykazała natomiast, aby wyłączenie zysku było podyktowane szczególną sytuacją zaistniałą w Spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego. Za taką szczególną, wyjątkową sytuację nie można uznać zaplanowanych wydatków inwestycyjnych. (...) i inwestycje nie mogą się odbywać kosztem prawa wspólnika do dywidendy, zwłaszcza wówczas, gdy wyniki działalności Spółki świadczą o jej dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej i braku zagrożeń w kontynuacji działalności, co umożliwia realizację planów inwestycyjnych z innych źródeł.

Wyrok SA w Białymstoku z dnia 28 kwietnia 2017 r., I ACa 1002/16

Standard: 46833 (pełna treść orzeczenia)