Wyrok z dnia 2015-04-09 sygn. V CSK 398/14

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 398/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 kwietnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Wojciech Katner

SSN Barbara Myszka

w sprawie z powództwa "G." Spółki z o.o. w C. przeciwko Z. K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 9 kwietnia 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 marca 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powodowa G. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego Z. K. kwoty 238.217,06 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu tytułem naprawienia szkody, jaka powstała w oddziale kierowanym przez pozwanego z tytułu rozliczenia wynagrodzenia należnego mu na podstawie umowy menedżerskiej.

Wyrokiem z dnia 13 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo w całości. Ustalił, że pozwany pracował przez pięć lat w powodowej spółce jako handlowiec, następnie - jako samodzielny przedsiębiorca - został dyrektorem jej oddziału w C. W 2007 r. strony podpisały nową umowę o współpracy, w której pozwany zobowiązał się do świadczenia na rzecz powoda, z zachowaniem należytej staranności i bez nadmiernego ryzyka, usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oddziałem powódki w celu osiągnięcia jak najlepszego wyniku finansowego oddziału w zamian za wynagrodzenie uzależnione od osiągniętego zysku. W § 11 umowy strony uzgodniły algorytm obliczenia wynagrodzenia pozwanego, wprowadziły możliwość pobierania przez niego wynagrodzenia zaliczkowego oraz postanowiły, że jeżeli w chwili rozwiązania umowy którakolwiek ujemna wartość wynagrodzenia pozwanego, obliczona zgodnie ze wzorem, nie została rozliczona, pozwany zobowiązany jest do wyrównania na rzecz powódki straty finansowej z tego tytułu. W toku realizacji umowy powódka co miesiąc przedstawiała pozwanemu zestawienia obrotu oraz zysków albo strat zarządzanego przez niego oddziału. Pozwany podpisywał je bez przeprowadzania analiz, a swoje oceny rentowności oddziału opierał na własnych szacunkach o 12-milionowym obrocie i 3-milionowym zysku osiągniętym w latach 2007 - 2010. Umowa stron została rozwiązana z dniem 31 marca 2010 r. z uwagi na restrukturyzację powódki. Następnego dnia strony podpisały na czas nieokreślony umowę agencyjną, w ramach której pozwany za wynagrodzeniem 4 000 zł miesięcznie powiększonym o podatek VAT i prowizję z tytułu zawartych umów (w wysokości 6% wartości zysku) oraz premię uznaniową miał wyszukiwać dla powoda kontrahentów, przyjmować zamówienia, zawierać umowy sprzedaży do wartości 50 tys. zł, współpracować z dystrybutorami i sieciami sklepów oraz kontrolować płatności klientów powoda.

W dniu 6 sierpnia 2010 r. pozwany podpisał przygotowane przez powoda porozumienie dotyczące rozliczenia wynagrodzenia z rozwiązanej umowy menadżerskiej. Wskazano w nim, że w związku z powstaniem ujemnej wartości wynagrodzenia pozwanego, obliczonego zgodnie z algorytmem z § 11 ust. 1 umowy z 1 stycznia 2007 r. pozwany zobowiązany jest do spłaty na rzecz powoda kwoty 261 571,10 zł. Strony uzgodniły zasady spłaty zadłużenia przez potrącenie kwoty 4 696 zł oraz zmniejszenie prowizji z umowy agencyjnej do 3% (w tej sprawie strony podpisały jednocześnie aneks do umowy agencyjnej). W wypadku spłacenia przez pozwanego 80% długu do końca 2013 r. powód zobowiązał się do umorzenia pozostałej jego części. Po pewnym czasie pozwany przeanalizował sposób wyliczenia zadłużenia i stwierdził, że algorytm zawarty w § 11 umowy z 2007 r. był dla niego niekorzystny. Swoje zarzuty przedstawił powodowi rok później, kiedy wypowiedział umowę agencyjną. Podniósł wówczas, że został przymuszony do zawarcia porozumienia groźbą utraty pracy, a sposób ustalania wynagrodzenia, stanowiący podstawę obliczenia jego długu, jest nielogiczny. W związku z zakwestionowaniem konstrukcji algorytmu pozwany odmówił spłaty wyliczonego na jego podstawie zadłużenia.

Sąd Okręgowy ocenił, że porozumienie z dnia 6 sierpnia 2010 r. stanowiło uznanie właściwe, a pozwany nie uchylił się skutecznie od złożonego w nim oświadczenia woli, ponieważ stanowisko powoda, że jeśli pozwany nie podpisze tego porozumienia, powód będzie dochodził swoich roszczeń, nie można uznać za groźbę bezprawną. Sąd wykluczył także, aby miały zastosowanie przepisy o wyzysku, tym bardziej, że upłynął już dwuletni termin przewidziany w art. 388 § 2 k.c. Nie stwierdził przesłanek do uznania postanowień umownych odnoszących się do wynagrodzenia za niezgodne z zasadami współżycia społecznego, skoro pozwany mógł się zapoznać z postanowieniami umowy i wykonywał ją przez trzy lata, w tym obciążał powoda wynagrodzeniem wyliczonym zgodnie z algorytmem. Ostatecznie Sąd ocenił, że zadłużenie stanowiące przedmiot sporu powstało w wyniku nienależytego wykonywania umowy, a pozwany uznał dług. Powołując jako podstawę prawną art. 471 k.c. zasądził kwotę dochodzoną przez powoda.

Sąd Apelacyjny, rozpatrujący sprawę na skutek apelacji pozwanego wyrokiem z dnia 5 marca 2013 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo.

Sąd drugiej instancji uwzględnił zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisów art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c. Stwierdził, że w kontraktach menedżerskich, stanowiących umowy nienazwane, swoboda stron w kształtowaniu ich treści mieści się w granicach art. 58 k.c. Umowy nie mogą więc być sprzeczne z ustawą ani mieć na celu obejścia ustawy, nie mogą też pozostawać w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, rozumianymi jako zasady rzetelności i lojalności w stosunku do partnera umowy, zasady uczciwego obrotu. Od przedsiębiorcy wymagać należy zachowania reguł uczciwości „kupieckiej”. W przypadku kontraktu menedżerskiego istotniejszy niż w pozostałych umowach handlowych jest element zaufania oraz powstrzymywanie się przez strony od zachowań świadczących o braku respektu dla interesów partnera lub wywołujących uszczerbek w tych interesach.

Umowę stron z dnia 1 stycznia 2007 r. Sąd Apelacyjny uznał za nienazwaną umowę o świadczenie usług, do której zastosowanie mają przepisy o zleceniu. Wskazał, że istotną cechą takiej umowy jest odpłatność - menedżer zarządza przedsiębiorstwem zleceniodawcy za wynagrodzeniem - oraz to, że ryzyko gospodarcze pozostaje po stronie zlecającego. W ocenie Sądu w umowie z dnia 1 stycznia 2007 r. strona powodowa przerzuciła na pozwanego całe ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej oddziału, a także rażąco naruszyła zasadę ekwiwalentności świadczeń, zwłaszcza, że swoboda pozwanego w prowadzeniu oddziału była ograniczona. Algorytm, według którego należało obliczyć wynagrodzenie pozwanego został skonstruowany w ten sposób, że dla jego obliczenia należało ustalić wartość stanowiącą różnicę pomiędzy wartością sprzedaży, a kosztami zakupów, pomnożoną przez określony w umowie procent i od tak ustalonej wartości należało odjąć koszty funkcjonowania oddziału (wynagrodzenia pracowników, składki ZUS, koszty usług podmiotów trzecich itp.), wynagrodzenie pozwanego (jeżeli w poprzednim miesiącu było ono „ujemne”), a także sumę składek pozwanego na ubezpieczenie społeczne i zaliczek na podatek dochodowy. Strata w rozumieniu przyjętym w umowie nie była tożsama ze stratą powszechnie pojmowaną jako różnica pomiędzy kwotą przychodów, a wartością kosztów. W konsekwencji, nawet osiągnięcie przez oddział dodatniego wyniku finansowego po odjęciu kosztów od przychodów nie gwarantowało pozwanemu wynagrodzenia, ponieważ dopiero osiągnięcie poziomu sprzedaży, który - przy uwzględnieniu wartości procentowej określonej w algorytmie, a następnie po odjęciu kosztów oddziału oraz składek pozwanego na ZUS i zaliczek na podatek dochodowy, dawał wynik dodatni, oznaczało nabycie przez pozwanego prawa do wynagrodzenia. W przeciwnym wypadku mógł jedynie występować do powoda o udzielenie zaliczki, która w kolejnym miesiącu stanowiła dodatkowy koszt oddziału. Ryzyko nieosiągnięcia pułapu sprzedaży zapewniającego wynagrodzenie obciążało wyłącznie pozwanego. Sąd odwoławczy ocenił takie rozwiązanie jako rażące naruszenie zasad uczciwości i lojalności kontraktowej. Podkreślił, że pozwany przez lata związał swoje życie zawodowe z powódką, która miała nad nim przewagę kontraktową, ponieważ nie można przedsiębiorstwa powódki uważać za równoważne z jednoosobowym przedsiębiorstwem pozwanego, stworzonym w celu zawarcia z powódką kontraktu menedżerskiego. Umowa menedżerska była dla pozwanego jedynym źródłem utrzymania, wymagała od niego pozostawania do dyspozycji powódki przez 9 godzin dziennie. Sąd zwrócił też uwagę na sposób realizacji umowy - przez ponad trzy lata powód jej nie rozwiązał i zawsze uwzględniał wnioski pozwanego o wypłatę zaliczki na wynagrodzenie, co uprawniało pozwanego do przyjmowania, że jego działalność jest oceniana pozytywnie, a wypłacane wynagrodzenie jest mu należne, gdyż utrzymywanie przez lata menedżera generującego straty byłoby nieracjonalne. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny uznał, że umowa stron z 1 stycznia 2007 r. była nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c., ponieważ rażąco naruszała zasadę ekwiwalentności świadczeń i przenosiła ryzyko gospodarcze na pozwanego, co stanowiło o jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Skutkiem nieważności umowy była bezskuteczność uznania przez pozwanego długu w porozumieniu z dnia 6 sierpnia 2010 r., sanowanie nieważnej umowy nie było bowiem możliwe.

Stwierdzenie nieważności umowy spowodowało, że Sąd Apelacyjny nie rozważał zawartych w apelacji zarzutów nadużycia przez powódkę prawa podmiotowego i naruszenie przez Sąd I instancji przepisu art. 471 k.c.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości skargą kasacyjną opartą na obydwu podstawach z art. 398³ § 1 k.p.c. W ramach podstawy naruszenia prawa materialnego podniósł zarzuty uchybienia art. 87 k.c. i art. 88 § 1 i 2 k.c. poprzez uznanie za nieskuteczne oświadczenia pozwanego o uznaniu długu; błędnej wykładni art. 353¹ k.c. w zw. art. 58 § 2 k.c. i w zw. z art. 355 § 2 k.c. wyrażającej się w stwierdzeniu nieważności umowy z uwagi na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego oraz niezastosowania art. 471 k.c. w zw. z art. 750 k.c. Z kolei podstawę naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na wynik sprawy wypełnił zarzutem niewłaściwego zastosowania art. 6 k.c., polegającego na przerzuceniu na powoda ciężaru dowodu, że w umowie stron przyjęto słuszne (sprawiedliwe) zasady rozłożenia praw i obowiązków oraz szans i ryzyk związanych z prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą; art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego; art. 328 § 2 k.p.c. poprzez brak dostatecznego uzasadnienia motywów wyroku; oraz art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., przez sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku z naruszeniem zasad przewidzianych w tych przepisach.

We wnioskach skarżący domagał się uchylenia w całości zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego i rozstrzygnięcie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania przy uwzględnieniu kosztów postępowania kasacyjnego; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o całości kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności rozważyć należy zarzuty zgłoszone przez powoda w ramach drugiej podstawy kasacyjnej.

Skarżący wskazał na uchybienie art. 6 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na nieprawidłowym, jego zdaniem, przypisaniu powodowi obowiązku wykazania, że umowa stron należycie i sprawiedliwie wyważyła prawa i obowiązki stron oraz obciążające je ryzyka i dane im szanse. Wskazany jako wadliwie zastosowany art. 6 k.c. rozstrzyga jednak o ciężarze dowodu w znaczeniu materialnoprawnym, wskazuje bowiem kogo obciążają skutki niewypełnienia obowiązku udowodnienia istnienia prawa. Do jego naruszenia dochodzi wtedy, gdy sąd orzekający przypisuje obowiązek dowodowy innej stronie, niż ta, która z określonego faktu wywodzi skutki prawne. Jednakże, ze względu na materialnoprawny charakter normy zawartej w tym przepisie, zarzut jej naruszenia nie może być skutecznie podniesiony w podstawie kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania. Wadliwe zakwalifikowanie zarzutu wyłącza możliwość jego merytorycznego rozważenia.

Nie może także być rozpatrzony zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. powołanego samodzielnie oraz w związku z art. 391 § 1 k.p.c., ponieważ jego dopuszczalność wyklucza art. 398³ § 3 k.p.c. Przy tym zwrócić należy uwagę, że uzasadnienie zarzutu nie odwołuje się w rzeczywistości do prawidłowości przeprowadzonej przez Sąd odwoławczy oceny dowodów lecz do kompletności poczynionych ustaleń i ich oceny prawnej, a więc zagadnień, do których powołany przepis nie ma zastosowania.

Powód podniósł także zarzuty skierowane przeciwko prawidłowości sporządzonego przez Sąd Apelacyjny uzasadnienia, zarzucając, że nie wyjaśnia przesłanek przyjętych przez ten Sąd ustaleń stanowiących podstawę poglądu o sprzeczności zawartej przez strony umowy z zasadami współżycia społecznego powodując, że stanowisko Sądu nie podlega w tym zakresie weryfikacji. Z zarzutem tym nie można się zgodzić. Wady uzasadnienia, które stanowiłyby podstawę do uwzględnienia zarzutu kasacyjnego naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. muszą być tego rodzaju, że pozbawiają uzasadnienie waloru informacyjnego i nie pozwalają na jego podstawie odtworzyć przesłanek rozumowania sądu. Tego rodzaju usterek uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera. Sąd Apelacyjny odniósł się w nim do zarzutów podniesionych w apelacji, przedstawił zakres swoich uzupełnień stanu faktycznego i ich przesłanek, zaznaczył, że akceptuje pozostałe ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy, wreszcie rozważył wszystkie zarzuty apelacyjne i przytoczył podstawę prawną rozstrzygnięcia. Wypełnił więc wymagania w zakresie formalnej prawidłowości sporządzonego uzasadnienia, co jednak nie przesądza o prawidłowości i zupełności przesłanek przyjętego rozumowania. Te zagadnienia jednak nie podpadają już pod zarzut nieprawidłowości konstrukcyjnych uzasadnienia.

Przechodząc do omówienia zarzutów materialnoprawnych odmówić należy zasadności zarzutowi naruszenia art. 87 k.c. i art. 88 § 1 i 2 k.c. poprzez uznanie jako nieskutecznego oświadczenia pozwanego o uznaniu długu. Zarzut ten opiera się na założeniu, że umowa stron stanowiąca uznanie długu i określająca zasady jego spłaty stanowiła samoistną podstawę roszczenia powoda. W polskim systemie prawnym regułą jest przyczynowość czynności prawnych i niedopuszczalność konstruowania nieprzewidzianych prawem czynności abstrakcyjnych. Właściwe uznanie długu, przybierające formę umowy, zawiera oświadczenie dłużnika, potwierdzające, że ciąży na nim określony dług i zobowiązany jest go spłacić. Umowa taka odwołuje się więc i potwierdza istnienie długu powstałego wcześniej w stosunkach między dłużnikiem a wierzycielem, takiego długu jednak nie tworzy. Jeżeli więc dłużnik dowiedzie, że dług w rzeczywistości nie istnieje – podważona zostaje materialnoprawna podstawa zobowiązania i uznanie długu staje się bezskuteczne. Nie jest to przesłanka wymagająca uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli o uznaniu długu, ponieważ nie dotyczy wady tego oświadczenia lecz jego bezprzedmiotowości.

Nie można także zgodzić się z powodem, że Sąd Apelacyjny wadliwie wyłożył art. 353¹ k.c. w zw. art. 58 § 2 k.c. i w zw. z art. 355 § 2 k.c. Sąd ten prawidłowo zinterpretował granice swobody kształtowania przez strony treści łączącej je umowy menedżerskiej, w szczególności konieczność uwzględnienia jej odpłatnego charakteru, wymagającego zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od realiów gospodarczych i przyczyn mniejszej lub większej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, z należytą starannością wykonywania swoich obowiązków mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było ujemne, stając się zobowiązaniem wobec zleceniodawcy. Zagadnienie, czy pozwany akceptował taki kształt umowy nie ma wpływu na wykładnię jej treści ani jej zgodności z zasadami współżycia społecznego, jeżeli bowiem umowa została ukształtowana w taki sposób, że jej postanowienie lub postanowienia w świetle art. 58 § 2 k.c. dotknięte są nieważnością, to w tym zakresie wola stron nie ma znaczenia, ponieważ nie może doprowadzić do ustanowienia obowiązków bądź przyznania uprawnień pozostających w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Podzielić natomiast należy zarzut wadliwego zastosowania art. 471 k.c. w zw. z art. 750 k.c. i to z dwóch przyczyn. Po pierwsze w świetle ogólnikowości poczynionych ustaleń faktycznych nie można przeprowadzić wiążącej oceny, czy zastosowany w umowie sposób ustalenia wynagrodzenia pozwanego pozostawał w sprzeczności z zasadami uczciwości kupieckiej, jak to przyjął Sąd Apelacyjny. Podstawą krytycznej oceny postanowień kontraktu menedżerskiego, z którego powód wywodzi swoje roszczenia, było założenie o rażącej nieekwiwalentności przyjętej w nim metody ustalania wynagrodzenia pozwanego. Poczynione przez Sąd Apelacyjny ustalenia dotyczące sposobu obliczania tego wynagrodzenia nie zawierają koniecznych faktów, do których zaliczyć należy poziom procentowego podziału zysku na część przypadającą powodowi i na część przeznaczoną na finansowanie kosztów oddziału zarządzanego przez pozwanego, a w nadwyżce – na jego wynagrodzenie oraz interpretację pojęcia „ujemnego wynagrodzenia” pozwanego. Nie wiadomo więc, czy ujemne wynagrodzenie obejmowało wyłącznie zaliczkę - jak przyjmuje to Sąd w innym fragmencie uzasadnienia. Sąd nie ustalił też, a w konsekwencji nie odniósł się do poziomu zysku - ani rzeczywistego, ani do możliwego do osiągnięcia w warunkach wykonywania spornej umowy. Tym samym ocena tego postanowienia pozostaje arbitralna i niesprawdzalna, co słusznie wytknął skarżący. Po drugie, nawet w wypadku, kiedy postanowienie dotyczące wynagrodzenia pozwanego byłoby nieważne, nie oznaczałoby to automatycznie nieważności całej umowy, skoro nie budzi wątpliwości, że pozwany wykonał swoje świadczenia na rzecz powoda. Konieczne byłoby więc wówczas określenie wynagrodzenia, jakie należałoby się pozwanemu za świadczone na rzecz powoda usługi (art. 735 § 2 k.c. w zw. z art. 750 k.c.) i dokonanie rozliczenia między stronami przy uwzględnieniu tego wynagrodzenia.

W konsekwencji zaskarżony wyrok należało uchylić, a sprawę przekazać Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.).

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 398²¹ w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.