Wynagrodzenie menedżera

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK 398/14, wskazał, że dopuszczalne jest uzależnienie w umowie wysokości wynagrodzenia menedżera od zysku zarządzanego przez niego oddziału przedsiębiorstwa, zarazem podkreślając konieczność uwzględnienia przy ocenie skuteczności rozpatrywanej umowy, w świetle wymienionych przepisów, odpłatnego jej charakteru, wymagającego zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia.

Choć wynagrodzenie menedżera może być powiązane z osiąganymi wynikami, to jednak nie w taki sposób, aby mimo prawidłowego i z należytą starannością wykonywania swoich obowiązków nie mógł on, niezależnie od realiów gospodarczych i mniejszej lub większej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było „ujemne”, tj. miałby on sam jeszcze stać się zobowiązany do zapłaty zleceniodawcy w razie nieosiągnięcia na odpowiednim poziomie wyników zarządzania w określonym czasie.

Umowa nie może określać wynagrodzenia menedżera w całkowitym oderwaniu od podejmowanych przez niego w tym charakterze działań ocenianych według kryterium należytej staranności, czyli od należytego spełnienia świadczenia. W tym kontekście doniosłe znaczenie miała wskazana przez Sąd Najwyższy w wyroku kasatoryjnym potrzeba uwzględnienia odpłatnego charakteru umowy menedżerskiej i niedopuszczalności pozbawienia menedżera wynagrodzenia lub ustalenia jego wynagrodzenia „jako wartości ujemnej” w oderwaniu od należytego wykonywania umowy.

Do oceny umowy na gruncie swobody umów i zasad uczciwości kupieckiej konieczne było ustalenie poziomu procentowego podziału zysku oraz porównanie wartości rzeczywistego zysku i zysku możliwego do wypracowania.

Wzajemny obowiązek powodowej spółki obejmował zapłatę wynagrodzenia w wysokości uzależnionej ujmując rzecz ogólnie od wyników ekonomicznych działalności oddziału kierowanego przez pozwanego. Uzgodniony w umowie sposób obliczenia wynagrodzenia należnego pozwanemu jest jednak, jak wiadomo, sporny, nie tylko co do mechanizmu i rezultatów jego zastosowania, ale i co do samej jego dopuszczalności - zgodności z obowiązującym prawem. Gdyby uzgodniony sposób nie naruszał prawa i obowiązywał strony, w wypadku wypłacenia pozwanemu niższej kwoty od należnej zgodnie z umową, pozwany powinien mieć wobec powodowej spółki roszczenie o zapłatę pozostałej części, w razie zaś wypłacenia pozwanemu wyższej kwoty od należnej zgodnie z umową, roszczenie powinna mieć z tego tytułu powodowa spółka wobec pozwanego.

W zasadzie podstawę żądania zwrotu odpowiedniej kwoty w razie zapłaty sumy przewyższającej wymagane świadczenie stanowią przepisy o nienależnym świadczeniu (art. 410 k.c.), nie można jednak wykluczyć też oparcia żądania zwrotu na umowie, w razie zastrzeżenia w niej odpowiedniego roszczenia; kwestia zwrotu wynagrodzenia spełnionego za świadczenie wzajemne i właściwego reżimu prawnego tego zwrotu pojawia się również w przypadkach skorzystania ze środków stanowiących sankcję nieprawidłowego wykonania świadczenia wzajemnego (por. co do tego np. wyrok SN z dnia 7 maja 2009 r., IV CSK 523/08).

W świetle powyższych uwag, odpowiedzialność odszkodowawczą kontraktową pozwanego na podstawie art. 471 k.c. mogłoby zatem uzasadniać tylko niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez niego obowiązku świadczenia usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej oddziału i zarządzania oddziałem.

Wyrok SN z dnia 30 marca 2017 r., V CSK 468/16

Standard: 48361 (pełna treść orzeczenia)

Granice swobody kształtowania treści kontraktu menedżerskiego wyznacza konieczność zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od przyczyn mniejszej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, odpowiednio starannego wykonywania swoich obowiązków, mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było wielkością ujemną, zmieniając się w zobowiązanie wobec zleceniodawcy.

Sąd ten prawidłowo zinterpretował granice swobody kształtowania przez strony treści łączącej je umowy menedżerskiej, w szczególności konieczność uwzględnienia jej odpłatnego charakteru, wymagającego zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od realiów gospodarczych i przyczyn mniejszej lub większej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, z należytą starannością wykonywania swoich obowiązków mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było ujemne, stając się zobowiązaniem wobec zleceniodawcy.

Zagadnienie, czy pozwany akceptował taki kształt umowy nie ma wpływu na wykładnię jej treści ani jej zgodności z zasadami współżycia społecznego, jeżeli bowiem umowa została ukształtowana w taki sposób, że jej postanowienie lub postanowienia w świetle art. 58 § 2 k.c. dotknięte są nieważnością, to w tym zakresie wola stron nie ma znaczenia, ponieważ nie może doprowadzić do ustanowienia obowiązków bądź przyznania uprawnień pozostających w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Wyrok SN z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK 398/14

Standard: 48363 (pełna treść orzeczenia)

Zasady współżycia społecznego, które powinny ograniczać zbyt wysokie zarobki kadry menedżerskiej, są aktualne także w sektorze prywatnym. Działanie wbrew interesowi spółki w szczególnie wyjątkowych sytuacjach stanowi naruszenie zasad współżycia społecznego ze względu na uchybienie obowiązkowi lojalności wobec pracodawcy, co prowadzi do bezwzględnej nieważności czynności prawnej ustalającej nadmiernie wygórowane wynagrodzenie pracownika (art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p.).

Wyrok SN z dnia 21 lipca 2009 r., II PK 21/09

Standard: 66311 (pełna treść orzeczenia)