Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontrakt menedżerski)

Treścią kontraktu menadżerskiego nie może być przekazanie uprawnień do zarządzania spółką, te bowiem nabywa członek zarządu z chwilą powołania.

Rola kontraktu menadżerskiego (umowy o zarządzanie) ograniczona jest do ustalenia wynagrodzenia za wykonywanie funkcji w zarządzie (także innych jeszcze czynności określonych w umowie), szczególnych obowiązków dotyczących zarządzania spółką (kwalifikowanych i dodatkowych - w porównaniu do regulacji Kodeksu spółek handlowych i wewnętrznego prawa spółki), zakazów w zakresie konkurencji oraz podejmowania dodatkowej działalności (pracy).

W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menadżerskiego z członkiem zarządu kreuje wtórną podstawę powiązania menadżera ze spółką, bowiem podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami wewnętrznymi spółki 

Uchwała SN z dnia 17 czerwca 2015 r., III UZP 2/15

Standard: 73132 (pełna treść orzeczenia)

Tzw. kontrakt menedżerski ma charakter umowy o odpłatne świadczenie usług.

Odpłatny charakter umowy wymaga zapewnienia menedżerowi godziwego wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie w taki sposób, by niezależnie od realiów gospodarczych i przyczyn mniejszej lub większej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego, z należytą starannością wykonywania swoich obowiązków mógł nie uzyskać w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było ujemne, stając się zobowiązaniem wobec zleceniodawcy.

Wyrok SN z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK 398/14

Standard: 65515 (pełna treść orzeczenia)

Zawarcie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontraktu menedżerskiego) powoduje przeniesienie przez właścicieli tego przedsiębiorstwa na osobę zarządzającą (menedżera) uprawnień do samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem, co oznacza samodzielność w zakresie kierowania nim, swobodę w wyborze sposobu (stylu) zarządzania, możliwość wykorzystania dotychczasowych kontaktów handlowych, doświadczenia zawodowego, umiejętności organizacyjnych, reputacji, własnego wizerunku.

W piśmiennictwie dotyczącym kontraktów menedżerskich przyjmuje się, że istota kontraktu menedżerskiego, nazywanego umową o zarządzanie przedsiębiorstwem bądź umową zarządu, polega na tym, że menedżer zobowiązuje się do prowadzenia za wynagrodzeniem przedsiębiorstwa drugiej strony, na jej rachunek i ryzyko, przy czym prowadzi to przedsiębiorstwo bądź we własnym, bądź w cudzym imieniu.

W charakterystyce kontraktów menedżerskich podkreśla się samodzielność menedżera (zarządcy) oraz cel umowy, którym jest przeniesienie prowadzenia przedsiębiorstwa na menedżera z przyznaniem mu samodzielności w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem.

W powyższym ujęciu kontrakt menedżerski należy wyłącznie do kategorii umów cywilnoprawnych, nie jest zatem umową podlegającą regulacjom Kodeksu pracy.

Wyrok SN z dnia 9 września 2004 r., I PK 659/03

Standard: 25177 (pełna treść orzeczenia)