Wyrok z dnia 2006-04-11 sygn. I CSK 175/05

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 175/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 kwietnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

SSN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa „M.”. Spółki z o.o.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "U." i A.C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 kwietnia 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 28 kwietnia 2005 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodowej Spółki na rzecz pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej kwotę 3.600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) kosztów procesu za instancję kasacyjną.

Uzasadnienie

Oddalając powództwo o zasądzenie od pozwanych kwoty 2 072 400 zł z odsetkami Sąd Okręgowy przytoczył następujące ustalenia.

„B.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której prezesem był W.M., prowadziła pertraktacje z pozwaną Spółdzielnią Mieszkaniową „U.” w sprawie nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w W. przy ul. C. róg W., nabytego przez tę Spółdzielnię na mocy umowy zawartej z Zarządem Dzielnicy w dniu 9 listopada 1990 r. Do sfinalizowania tej transakji powołana została powodowa Spółka „M.”., której prezesem został również W.M.

W dniu 26 września 1997 r. pomiędzy Spółdzielnią Mieszkaniową U. i A.C. a Spółką M. zawarta została w formie aktu notarialnego przedwstępna umowa sprzedaży udziałów Spółki S. W umowie tej zawarte zostało oświadczenie, że Spółdzielnia Mieszkaniowa U. i A.C. są wspólnikami w S. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Spółdzielnia jest właścicielem 7301 udziałów po 1000 zł każdy, pokrytych aportem w postaci użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w W., przy ul. C. róg W., stanowiącej niezabudowane działki gruntu nr ewid. 25/1, 26, 28, 29, 31, 32, 34, 35, 61/3, 61/4, 37, 38, 40, 41, 61/5, 43, 44, 61/6, 47, 47, 49, 50, 52, 53, 55, 56, 61/7, 58, 59, 62, 63, 65, 66, 68, 69, 61/8, 71, 72, 61/9, 74/1, 75, 78/1 ,61/10, 18/1, 80/1, 83/1, 74/2, 61/11 i 18/2, 6 o łącznej powierzchni 51419 m², dla której Sąd Rejonowy w W. prowadzi księgę wieczystą Kw Nr [...], natomiast A.C. jest właścicielem jednego udziału po 1000 zł pokrytego gotówką. Pozwana spółdzielnia Mieszkaniowa U. i A.C. zobowiązali się sprzedać Spółce M. wszystkie udziały Spółki S. za łączną cenę w kwocie złotych stanowiącą równowartość kwoty 6 000 000 dolarów amerykańskich. Ustalona cena stanowiła wartość rynkową Spółki S.

Umowa ta zawarta została pod następującymi warunkami, które – dla jej skuteczności - musiały być spełnione łącznie:

• 1. uzyskanie przez Spółkę M. zgody MSWiA na nabycie udziałów w Spółce S. - spełnienie tego warunku nie było konieczne w przypadku, gdy kupujący wskaże jako nabywcę osobę fizyczną lub prawną nie będącą cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,

• 2. zaspokojenie i rozliczenie przez SM U. roszczeń byłych właścicieli lub ich następców prawnych, co do nieruchomości objętej Kw Nr [...], przy czym strony uznają warunek ten za spełniony, jeśli zaspokojone i rozliczone zostaną do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej wszystkie osoby, które roszczenia zgłosiły, udokumentowały i wyraziły zgodę na ich zbycie,

• 3. brak obciążeń w dziale III i IV Kw Nr [...], za wyjątkiem hipoteki kaucyjnej do kwoty 90000 zł oraz ewentualnych hipotek na rzecz Spółki M. - strony uznają ten warunek za spełniony, jeśli sprzedający rozpoczął proces likwidacji hipotek i w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej zdeponował na koncie notariusza sporządzającego niniejszą umowę, kwoty odpowiadające maksymalnej wielkości hipotek nie zlikwidowanych do tego dnia; depozyt nie dotyczy hipoteki na rzecz Spółki M.,

• 4. Spółka S. zostanie wpisana do Kw Nr [...] jako użytkownik wieczysty i nie zbędzie tego prawa lub jego części,

• 5. nie podjęcia przez Spółkę S. działalności gospodarczej,

• 6. pozostawienie udziałów wolnych od wszelkich obciążeń i ograniczeń w rozporządzaniu, nimi,

• 7. wyrażenie zgody przez wspólników Spółki M. na zawarcie tej umowy w terminie do 10 października 1997 r.

W wykonaniu postanowień umowy powodowa Spółka M. zobowiązała się przekazać pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej - w terminie do 10 października 1997 r. przelewem, bankowym na określony rachunek - zadatek w łącznej kwocie złotych stanowiącej równowartość kwoty 600 000 USD. Strony ustaliły też, iż w przypadku nie złożenia polecenia przelewu w wyżej wymienionym terminie, umowa ulega rozwiązaniu nie czyniąc żadnej ze stron wierzycielem ani dłużnikiem. W § 3 ust. 3 umowy określono, że zadatek podlega zaliczeniu na poczet ceny oraz, że do zadatku stosuje się postanowienia art. 394 k.c., co oznacza, że w przypadku zawinionego nie wykonania umowy przez sprzedającego kupujący może żądać sumy dwukrotnie wyższej niż wpłacony zadatek oraz w przypadku uchylenia się sprzedających od zawarcia umowy, żądać może zwrotu poniesionych udokumentowanych kosztów inwestycji, zaś w przypadku nie wykonania umowy przez kupującego, sprzedający ma prawo od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zatrzymać z zastrzeżeniem § 6, który stanowił, że w przypadku nie spełnienia się któregokolwiek z ww. warunków do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, za wyjątkiem uzyskania zgody MSWiA, umowa przedwstępna ulega rozwiązaniu, nie czyniąc żadnej ze stron wierzycielem ani dłużnikiem, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących zadatku. W przypadku nie uzyskania zgody MSWiA w terminie do 28 lutego 1998 r. umowa nie ulegała rozwiązaniu, a termin zawarcia umowy przyrzeczonej zostaje przesunięty do 30 kwietnia 1998 r. W przypadku rozwiązania umowy z tego powodu, wpłacony zadatek podlega zwrotowi kupującemu w nominalnej wysokości złotych.

Sposób zapłaty reszty ceny określono w § 4 umowy wskazując, że kwota złotych stanowiąca równowartość 2 700 000 USD przekazana będzie sprzedającym w dniu podpisania umowy przyrzeczonej po spełnieniu warunków umowy przedwstępnej, a kolejna kwota złotych stanowiąca równowartość 2 700 000 USD przekazana będzie sprzedającym do 31 maja 1998 r., jednak nie później niż wyciągu trzech miesięcy od daty podpisania umowy przyrzeczonej. Na zabezpieczenie płatności tej kwoty kupujący w dniu podpisania umowy przyrzeczonej przekaże sprzedającym gwarancję bankową, która to gwarancja zwrócona zostanie kupującemu w dniu dokonania zapłaty reszty ceny.

W myśl § 5 umowy, zawarcie umowy przyrzeczonej miało nastąpić w ciągu 21 dni od ziszczenia się ostatniego z wyżej opisanych warunków, nie później jednak niż do 28 lutego 1998 r. (z zastrzeżeniem warunku związanego z uzyskaniem zgody MSWiA).

W § 7 umowy przedwstępnej strony postanowiły, że do sporządzonego aktu notarialnego zostaną dołączone jako załączniki stanowiące integralną część z umową dokumenty, w tym dotyczące możliwości realizacji planowanej inwestycji, tj. decyzja Prezydenta m. W. z 23 kwietnia 1997 r. Nr [...] o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu inwestycji budowlanej, polegającej na realizacji zabudowy usługowo-mieszkaniowej przy ul. C. róg W. Okres ważności tej decyzji określony został do dnia 31 grudnia 1998 r. z zastrzeżeniem jej wygaśnięcia, jeżeli inny wnioskodawca uzyska pozwolenie na budowę lub jeżeli z dniem wejścia w życie nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub jego zmiany decyzja będzie sprzeczna z ustaleniami tego planu.

Do aktu notarialnego dołączone zostało także pismo Wydziału Urbanistyki i Architektury Urzędu Gminy C. z 23 września 1997 r. [...], skierowane do Spółki B. określające, iż szkic koncepcyjny zabudowy i zagospodarowania terenu przy ul. C. róg W. (opracowany przez architektów niemieckich, m.in. H.B.) uznać należy „jako wstępnie akceptowany”, zaś ostateczna akceptacja nastąpić może po spełnieniu warunków określonych w decyzji Nr [...] z 23 kwietnia 1997 r. i zaleceń zawartych w piśmie skierowanym do SM U. z 19 grudnia 1996 r."

Przelewem z 13 października 1997 r. Spółka M. przekazała na rachunek pozwanej Spółdzielni U. kwotę 2 036 100 zł tytułem zadatku do umowy z 26 września 1997 r. stanowiącą równowartość 600 000 USD według średniego kursu w NBP i w tym dniu Spółka S. - tytułem zabezpieczenia zwrotu wpłaconego zadatku - ustanowiła aktem notarialnym hipotekę w kwocie 2 036 100 zł na rzecz Spółki M. pod warunkiem wpisania jej w Kw Nr [...] jako użytkownika wieczystego.

Na prośbę prezesa Spółki M., W.M., ustalone zostało, że zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi nie 28 lutego 1998 r. - w sobotę, lecz po weekendzie - w poniedziałek 2 marca 1998 r. W tym dniu, po stwierdzeniu przez notariusza i prezesa M. braku przeszkód do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie doszło jednak do jej zawarcia, bowiem sprzedający dowiedzieli się wówczas, że dalsza kwota umówionej ceny, która w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej miała być wpłacona, nie wpłynęła na ich konto z powodu braku środków płatniczych ze strony powodowej Spółki M., która nie dysponowała ani czekiem potwierdzonym przez bank na kwotę należności w tym dniu, ani gwarancją bankową na pozostałą do zapłaty w ostatniej racie kwotę reszty ceny. Pozwani zgłosili wówczas propozycję odstąpienia od umowy przedwstępnej i zwrotu zadatku. Ponieważ jednak Spółce M. zależało na inwestycji przy ul. C., tym bardziej, że poniosła już na nią pewne koszty, prezes W.M. zaproponował podwyższenie kwoty transakcji o równowartość kwoty 680 000 USD, bowiem „szybko będzie miał pieniądze" i zapłacenie reszty kwoty ceny w trzech ratach do maja 1998 r. Negocjacje przeciągnęły się do późnych godzin nocnych i ostatecznie w obecności stron i ich prawników o godz. 1.50 w dniu 3 marca 1998 r. został odczytany, przyjęty i podpisany akt notarialny -zmiana umowy przedwstępnej sprzedaży. W akcie tym określono, że w przypadku zapłacenia przez kupującego w dniu 3 kwietnia 1998 r. kwoty złotych, będącej równowartością 2 000 000 USD i 30 kwietnia 1998 r. – kwoty złotych, będącej równowartością 1 800 000 USD, według ustalonego w tej umowie kursu dolara amerykańskiego i przedłożenia przez kupującego w dniu 30 kwietnia 1998 r. gwarancji bankowej na kwotę złotych, będącą równowartością 2 280 000 USD, strony zobowiązały się zawrzeć 30 kwietnia 1998 r. umowę sprzedaży udziałów, zaś brakującą do całości ceny kwotę W.M. - w imieniu Spółki M. - miał zapłacić 1 czerwca 1998 r. Zmieniony został także zapis umowy przedwstępnej dotyczący zadatku. Mianowicie strony zgodnie postanowiły, że w przypadku nie zapłacenia przez kupującego umówionej kwoty w dniu 3 kwietnia 1998 r. lub dalszych kwot ceny, a po ziszczeniu się wszystkich warunków umowy przedwstępnej, sprzedający mają prawo zatrzymać otrzymany zadatek.

W dniu 2 marca 1998 r. decyzją [...] Samorządowe Kolegium Odwoławcze uchyliło w całości decyzję Nr [...] z 23 kwietnia 1997 r. i przekazało sprawę do ponownego rozpoznania organowi I instancji, bowiem nie wszystkie strony uczestniczyły w postępowaniu pierwszoinstancyjnym - o wydaniu tej decyzji powódka i pozwani dowiedzieli się po podpisaniu aktu zmiany umowy przedwstępnej.

Dnia 2 kwietnia 1998 r. prezes powodowej spółki M., W.M. wystosował do strony pozwanej pismo, w którym informował ich o powzięciu 30 marca 1998 r. wiadomości o uchyleniu przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w dniu 2 marca 1998r. decyzji dotyczącej warunków zabudowy i zagospodarowania terenu przy ul. C. róg W., który to fakt - w jego ocenie - spowodował utratę jednego z istotnych i podstawowych elementów umowy przedwstępnej. W tej sytuacji wezwał do przystąpienia do rokowań w celu nowej regulacji praw i obowiązków stron. W przypadku nie dokonania odpowiednich uzgodnień w terminie do 3 kwietnia 1998 r. wnosił o potraktowanie pisma, jako oświadczenia o odstąpieniu od umowy przedwstępnej z 26 września 1997 r. zmienionej aktem notarialnym z 2 marca 1998 r. i jednocześnie - jako wezwania do niezwłocznego zwrotu zadatku.

Protokołem złożonym w formie aktu notarialnego z 6 kwietnia 1998 r. I.B. i A.K., działający w imieniu Spółdzielni U. oraz A.C. w imieniu własnym, złożyli oświadczenie, iż powodowa Spółka M. nie dokonała w dniu 3 kwietnia 1998 r. wpłaty kwoty będącej równowartością 2 000 000 USD według średniego kursu dolara amerykańskiego NBP, ani jakiejkolwiek innej wpłaty, wobec czego zatrzymują zadatek w kwocie 2 036 100 zł i odstępują od umowy. Jednocześnie wezwali Spółkę M. do złożenia we właściwej formie oświadczenia o zrzeczeniu się hipoteki w kwocie 2 036 100 zł.

Dnia 2 lutego 1999 r. W.M., w imieniu Spółki M., wystosował do pozwanych oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego 2 marca 1998 r. w formie aktu notarialnego - zmiana umowy przedwstępnej sprzedaży podnosząc, że działał wówczas pod wpływem błędu sądząc, że decyzja Nr [...] nie została zaskarżona, ani uchylona, ponieważ zaś akt odnosił się do umowy, której część składową stanowiła ta decyzja, błąd dotyczy treści czynności prawnej. Ponadto wskazał, że w trakcie rozmów towarzyszących zawieraniu umowy z 2 marca 1998 r. wprowadzony został w błąd, polegający na przyjęciu, iż zawarcie umowy przyrzeczonej nie było możliwe ze względu na nie posiadanie przez M. stosownej kwoty określonej w umowie z 26 września 1997 r., a tymczasem gotów był przystąpić do umowy przyrzeczonej i powołał się na art. 88 § 1 k.c. w zw. z art. 84 § 1 i 2 k.c. i art. 86 § 1 k.c.

W toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji W.M. skierował w imieniu powodowej Spółki M. do zarządu pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej U. kolejne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zobowiązującego do nabycia 7302 udziałów w Spółce S., powołując się na wykryty we wrześniu 2002 r. błąd wywołany przez Spółdzielnię oświadczeniem o pokryciu przez nią w całości udziałów w Spółce S. prawem użytkowania wieczystego działek opisanych w akcie notarialnym, podczas gdy w dacie złożenia oświadczenia o objęciu udziałów w Spółce S. działki te stanowiły własność osób trzecich. Spółdzielnia Mieszkaniowa U. dysponując uzyskanymi z Urzędu Gminy danymi byłych właścicieli nieruchomości, którzy zgłosili swoje roszczenia, zawarła z nimi umowy notarialne nabycia ich praw do nieruchomości, wydatkując na ten cel kwotę przewyższającą otrzymany od powoda zadatek.

Pozwana Spółdzielnia Mieszkaniowa U. przekazała udziały Spółce S., która udziały te sprzedała w sierpniu 1998 r. innemu kontrahentowi, na wniosek którego Prezydent W. wydał 8 listopada 1999 r. decyzję o warunkach zabudowy i zagospodarowania przestrzennego dla realizacji centrum handlowo-usługowo-biurowego przy ul. C. róg W., między innymi na części działek określonych w umowie przedwstępnej.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, iż zgłoszone przez powoda roszczenie nie zasługuje na uwzględnienie.

Zdaniem Sądu Okręgowego nie ulega wątpliwości, że określona w § 3 umowy przedwstępnej sprzedaży kwota złotych stanowiąca równowartość 600 000 USD liczonych według ustalonego kursu jest zadatkiem, skoro w tymże § 3 ust. 3 umowy powołano się na postanowienia art. 394 k.c. i wręcz zacytowano je zgodnie z tym przepisem: w przypadku zawinionego nie wykonania umowy przez sprzedających kupujący może żądać sumy dwukrotnie wyższej niż wpłacony zadatek oraz w przypadku uchylenia się sprzedających od zawarcia umowy, zwrotu poniesionych udokumentowanych kosztów inwestycji, zaś w przypadku nie wykonania umowy przez kupującego, sprzedający ma prawo od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zatrzymać. Natomiast § 6 umowy, do którego zapisu zastrzeżeń odsyła § 3 ust. 3 umowy przedwstępnej dookreśla jedynie jedną sytuację kiedy wpłacony zadatek podlega zwrotowi kupującemu w nominalnej wysokości, a mianowicie, w przypadku rozwiązania umowy wobec nie uzyskania zgody MSWiA na nabycie udziałów w Spółce S. W przypadku nie spełnienia się innych warunków z § 2 ust. 2 umowy umowa przedwstępna miała ulec rozwiązaniu nie czyniąc żadnej ze stron wierzycielem, ani dłużnikiem.

Strony nie przeczyły spełnieniu się określonych w umowie przedwstępnej warunków, poza kwestionowanym przez stronę powodową zaspokojeniem i rozliczeniem przez Spółdzielnię Mieszkaniową U. roszczeń byłych właścicieli. W ocenie Sądu Okręgowego wskazane przez stronę powodową na poparcie tych twierdzeń orzeczenia o zasiedzeniu poszczególnych działek zapadłe dopiero w 2000 i 2001 r. nie mogły być dowodem, gdyż nawet określone w tych orzeczeniach numery ewidencyjne działek będących przedmiotem zasiedzenia nie były tożsame z określonymi w umowie przedwstępnej sprzedaży. Zdaniem Sądu Okręgowego nie nastąpiła, podniesiona przez powódkę, sytuacja skutkująca rozwiązaniem umowy przedwstępnej, przewidziana w § 3 ust. 2 tejże umowy, stwierdzającym, że w przypadku nie złożenia polecenia przelewu umówionej kwoty zadatku na kupno sprzedającego w terminie do 10 października 1997 r. umowa ta ulega rozwiązaniu, nie czyniąc żadnej ze stron wierzycielem, ani dłużnikiem. Sąd Okręgowy wskazał, iż wprawdzie wpłata nie została dokonana w określonym w umowie terminie, jednak polecenie przelewu zostało przez powoda złożone trzy dni później i obie strony zaakceptowały dokonanie przelewu kwoty jako wpłacenie określonego w umowie zadatku. Świadczy o tym w ocenie Sądu Okręgowego zawarcie przez strony kolejnego aktu notarialnego potwierdzającego wpłacenie przez powoda zadatku, będącego zmianą umowy przedwstępnej sprzedaży, w którym strony zgodnie postanowiły, że w przypadku nie zapłacenia przez kupującego w dniu 3 kwietnia 1998 r. kwoty w złotych, będącej równowartością 2 000 000 USD bądź dalszych kwot ceny sprzedaży, a po ziszczeniu się wszystkich warunków określonych w § 2 ust. 2 tej umowy, sprzedający ma prawo zatrzymać zadatek.

Zdaniem Sądu Okręgowego treść art. 394 § 1 k.c., zgodnie z którym zadatek jest kwotą wpłacaną przy zawarciu umowy, nie oznacza, że wpłacona przez powoda kwota utraciła przymiotu zadatku. Art. 394 § 1 k.c. łączy zadatek z zawarciem określonej umowy; według jego treści, zadatek stanowi zastrzeżenie zamieszczone w zawartej umowie, różniące się od innych jej postanowień tylko tym, że jego skuteczność zależy od „dania" pieniędzy lub rzeczy. Ma więc charakter realny, a wymóg „realności" tego świadczenia oznacza tylko tyle, że kwota ta stała się zadatkiem w dniu dokonania jej wpłaty, a nie w dniu uzgodnienia jej wpłaty w zawartej umowie przedwstępnej.

Sąd Okręgowy wskazał także, iż o skutkach rozwiązania umowy rozstrzyga przede wszystkim - jak się przyjmuje zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwie - wola stron, mogących się w tym względzie kierować przede wszystkim treścią rozwiązywanej umowy i zaszłościami, jaki nastąpiły po rozwiązaniu umowy. W akcie notarialnym z 2 marca 1998 r. strony zgodnie uznały wpłaconą kwotę 2 036 100 zł za zadatek i postanowiły w jakich okolicznościach sprzedający mają prawo otrzymany zadatek zatrzymać. Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy za bezzasadne uznał dochodzenie zwrotu wpłaconej przez powoda kwoty na podstawie art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c.

Oceniając złożone przez powoda oświadczenie o odstąpieniu od umowy pismem z dnia 2 kwietnia 1998 r. z uwagi na uchylenie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, Sąd Okręgowy wskazał, że nie był to warunek zawarcia umowy przyrzeczonej przewidziany w umowie przedwstępnej z dnia 26 września 1997 r., ani w umowie z dnia 2 marca 1998 r., umowę tę zmieniającej. Wskazana wyżej decyzja wydana została w oparciu o ustalenia miejscowego planu ogólnego zagospodarowania przestrzennego  W.,

zatwierdzonego uchwałą Nr [...] w dniu 28 września 1992 r. Rady Miasta.

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym, ustalenie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu, następuje na wniosek zainteresowanego. Natomiast zgodnie z art. 43 powyższej ustawy zasadą jest brak odmowy ustalenia tych warunków, jeżeli zamierzenie jest zgodne z przepisami prawa i ustaleniami miejscowego zagospodarowania przestrzennego. Decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu - w myśl art. 46 ust. 2 ustawy -nie rodzi praw do terenu oraz nie narusza prawa własności i uprawnień osób trzecich; zgodnie zaś z art. 46 ust. 3 ustawy, wnioskodawcy, który nie uzyskał prawa do terenu, nie przysługuje roszczenie o zwrot nakładów poniesionych w związku z otrzymaną decyzją ustalającą warunki zabudowy i zagospodarowania terenu. Z powyższego – zdaniem Sądu Okręgowego - jednoznacznie wynika, że każdoczesny nabywca nieruchomości musi uzyskać imienną (wydaną na siebie) decyzję, w której zawarte byłyby ustalenia powołanej wyżej uchwały Nr [...] Rady Miasta.

Sąd Okręgowy uznał, iż niezrozumiałe są późniejsze oświadczenia W.M., składane w imieniu Spółki M. o uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego w umowie z 2 marca 1998 r., zawarte w pismach z 2 lutego 1999 r. i 19 marca 2003 r. w sytuacji, gdy umowa przedwstępna między stronami została już skutecznie rozwiązana.

Nadto Sąd Okręgowy wskazał, iż bezzasadne było powołanie się w tych pismach na art. 84 i 86 k.c., skoro nie można bowiem mówić o błędzie, a tym bardziej o istotnym błędzie co do treści czynności prawnej w sytuacji, gdy umowa przedwstępna sprzedaży wprost mówi o możliwości nieuregulowanego stanu prawnego działek, będących przedmiotem prawa użytkowania wieczystego i określa sposób wykupu prawa własności od zgłaszających się uprawnionych, jak również środki i obciążenie finansowe obu stron umowy w tym przedmiocie.

Sąd Apelacyjny oddalając apelację podzielił w całości dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.

Sąd drugiej instancji wskazał, że z zawartej przez strony umowy wynika, że uzgadniając kwestie dotyczące wpłacenie przez powoda kwoty stanowiącej równowartość 600 000 USD strony nadały wpłaceniu tej kwoty funkcję zadatku ze skutkami wynikającymi z art. 394 k.c. Jednoznaczne uzgodnienia stron, iż w wypadku niewpłacenia zadatku w uzgodnionym terminie umowa ulega rozwiązaniu nie czyniąc żadnej ze stron dłużnikiem, ani wierzycielem, należy – w ocenie Sądu Apelacyjnego-rozumieć jako swoisty stan zawieszenia związania stron zawartą umową do czasu jej potwierdzenia wpłaconą przez powoda kwotą zadatku. Nie ulega wątpliwości, że w uzgodnionym terminie kwota ta nie została wpłacona, przelew został przez powoda dokonany 13 października 1997 r. Mimo to strony nadal uważały, że są związane zawartą umową przedwstępną, czego potwierdzeniem było zawarcie kolejnej umowy w dniu 2 marca 1998 r., zmieniającej umowę przedwstępną, zarówno co do terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, ceny nabycia udziałów i sposobu jej płatności, jak również zawierającej dodatkowe zastrzeżenia dotyczące wpłaconego przez powoda zadatku - takie znaczenie strony nadal nadawały kwocie wpłaconej w dniu 13 października 1997 r. Nie ma zatem żadnych podstaw do uznania, że umowa zawarta 26 września 1997 r. uległa rozwiązaniu, skoro strony były nadal gotowe do jej realizacji, czego wyrazem było wpłacenie przez powoda umówionego zadatku.

W kolejnej kwestii spornej jaką stanowiła skuteczność złożonego przez powódkę w dniu 2 kwietnia 1998 r. oświadczenia o odstąpieniu od umowy z uwagi na uchylenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze decyzji ustalającej warunki zabudowy i zagospodarowania terenu, która to decyzja została określona jako załącznik stanowiący integralną część umowy, Sąd Apelacyjny rozważał wpływ tego oświadczenia na określone w art. 394 k.c. obowiązki stron dotyczące rozliczenia wręczonego zadatku.

Odnosząc się do zgłaszanych zarzutów Sąd drugiej instancji wskazał, że istnienie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu nie stanowiło warunku zawarcia umowy, a jej włączenie do umowy miało jedynie charakter informacyjny, zapewniający nabywcę o możliwości prowadzenia na nieruchomości inwestycji.

Z samej treści decyzji załączonej do zawartej przez strony umowy i wydanej na wniosek Spółdzielni Mieszkaniowej U. wynikało, że nie jest to decyzja ostateczna i że służy od niej odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego. Nadto podkreślił Sąd Apelacyjny, iż z treści decyzji Kolegium z dnia 2 marca 1998 r. wynikało zaś, że powodem uchylenia decyzji były uchybienia formalne organu I instancji w zakresie zagwarantowania czynnego udziału w postępowaniu wszystkim osobom, mającym w postępowaniu tym prawa strony. Z uwagi na te uchybienia Samorządowe Kolegium Odwoławcze nie badało merytorycznej treści decyzji. Zatem uchylenie decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu – zdaniem Sądów obu instancji - nie było spowodowane sprzecznością planowanej inwestycji z planem zagospodarowania przestrzennego, nie można więc uznać, iż skutkowało to stwierdzeniem, iż planowana przez powoda inwestycja nie mogłaby być zrealizowana. Po nabyciu terenu powód musiałby uzyskać podobną decyzję wydaną na swoją rzecz, w żaden zaś sposób nie wykazał, że uzyskanie takiej decyzji, z uwagi na postanowienia planu zagospodarowania przestrzennego nie byłoby możliwe. Nie można zatem w ocenie Sądu Apelacyjnego uznać, że wskazane przez powoda w oświadczeniu z dnia 2 kwietnia 1998 r. okoliczności uzasadniały odstąpienie od umowy z przyczyn niezależnych od stron, czy też zawinionych przez pozwanych, a uniemożliwiających zawarcie umowy przyrzeczonej.

Odrzucił także Sąd Apelacyjny zarzut apelacji dotyczący błędnego ustalenia, iż pozwani wykonali wszystkie warunki określone w umowie przedwstępnej, a w szczególności zaspokoili roszczenia byłych właścicieli zgodnie z § 2 ust. 2 pkt 2 tej umowy w ocenie tego Sądu także nie zasługuje na uwzględnienie. Przede wszystkim w umowie z dnia 2 marca 1998 r. zmieniającej umowę z dnia 26 września 1997 r. działający w imieniu powódki Prezes Spółki W.M. złożył oświadczenie, że potwierdza wypełnienie przez pozwanych wszystkich warunków i zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej. Także zeznania I.B. potwierdziły, że roszczenia byłych właścicieli, których dane Spółdzielnia U. otrzymała z Urzędu Gminy, zostały zaspokojone. Zgodnie z treścią umowy z dnia 26 września 1997 r. warunek zaspokojenia roszczeń byłych właścicieli strony uznają za spełniony, jeśli zaspokojone i rozliczone zostaną do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, a zatem zgodnie z umową przedwstępną najpóźniej do 28 lutego 1998 r., wszystkie osoby, które roszczenia zgłosiły udokumentowały i wyraziły zgodę na ich zbycie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego złożone przez powodową Spółkę dokumenty mające świadczyć o niewypełnieniu przez pozwanych tego warunku w żaden sposób nie podważają wiarygodności zeznań I.B. i nie dają podstaw do uznania, że w dniu 28 lutego 1998 r. istniały zgłoszone i udokumentowane roszczenia byłych właścicieli nieruchomości, które nie zostały zaspokojone zgodnie z warunkami umowy.

Przedłożone przez powodową Spółkę postanowienia o stwierdzeniu nabycia przez zasiedzenie własności części nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw [...] zostały wydane w latach 2001 - 2002 na skutek wniosków zgłoszonych w latach 2000 - 2001. Powódka nie przedstawiła żadnych dowodów świadczących o zgłoszeniu przez te osoby roszczeń, jako byłych właścicieli przed dniem 28 lutego 1998 r.

Sąd Apelacyjny wskazał także na treść § 3 pkt 6 umowy z dnia 26 września 1997 r., w którym strony przewidziały możliwość zgłaszania dalszych roszczeń byłych właścicieli lub ich rodzin w ciągu trzech lat od podpisania umowy przyrzeczonej, określając kto i w jakim zakresie poniesie koszty związane z ich zaspokojeniem. Z uwagi na powyższe tenże Sąd uznał, iż umowa przyrzeczona nie została zawarta wyłącznie z przyczyn zawinionych przez powodową Spółkę, która nie była w stanie ponieść kosztów nabycia udziałów w Spółce S. O kłopotach finansowych powódki świadczy fakt, iż w dniu 2 marca 1998 r., kiedy strony spotkały się w celu zawarcia umowy przyrzeczonej, jedyną przeszkodą do jej zawarcia okazało się nie spełnienie przez nabywcę obowiązku wynikającego z § 4 umowy z dnia 26 września 1997 r., dotyczącego wpłacenia w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej części ceny nabycia w kwocie stanowiącej równowartość 2 700 000 USD. Mimo, iż tego dnia pozwani byli gotowi odstąpić od umowy, zwracając otrzymany zadatek, na prośbę strony powodowej doszło do zawarcia umowy zmieniającej umowę przedwstępną, z zastrzeżeniem jednak, że nie wpłacenie przez nabywcę w ostatecznie ustalonym terminie części ceny uprawnia pozwanych do zatrzymania zadatku. Roszczenie powodowej Spółki nie znajduje zatem oparcia ani w treści zawartych przez strony umów, ani w treści art. 394 k.c., skoro do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wyłącznie z przyczyn zawinionych przez powódkę.

Kasacja wniosła powodowa Spółka M. w której zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego a mianowicie:

• a) art. 65 § 2 k.c. poprzez przyjęcie, że interpretacji w zakresie treści umowy przedwstępnej podlega literalne brzmienie postanowień umowy, pomijając jaki był faktycznie zgodny zamiar i cel stron zawierających przedwstępną umowę zbycia udziałów w Spółce „S." w zakresie realizacji inwestycji zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, która stanowiła załącznik do umowy i jej integralną część,

• b) art. 60 k.c. poprzez pominięcie, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym że wola stron umowy przedwstępnej zbycia udziałów w Spółce „S.” w zakresie zamiaru i celu zbycia udziałów została wyrażona również poprzez zapewnienie o możliwości realizacji planowanej inwestycji na terenie nieruchomości Spółki zgodnie z konkretną decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu,

• c) art. 394 k.c. poprzez przyjęcie, że nie doszło do wykonania przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów na skutek przyczyn zależnych a nawet zawinionych przez powoda, art. 353¹ k.c. poprzez przyjęcie, odmiennie od ustaleń poczynionych przez strony w treści łączących je umów i przepisów, które na podstawie tych umów miały zastosowanie do wzajemnych stosunków pomiędzy stronami, że powodowi nie przysługuje prawo odstąpienia od umowy w razie zmiany właściwości przedmiotu sprzedaży oraz odstąpienie przez powoda od umowy z przyczyn leżących po stronie pozwanych może skutkować zatrzymaniem przez pozwanych kwoty zapłaconej w celu zabezpieczenia realizacji umowy.

naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię, a mianowicie:

a) art. 389 § 1 k.c. w zakresie interpretacji „istotnych postanowień umowy przyrzeczonej", a mianowicie iż nie dotyczą również przedmiotu sprzedaży w zakresie jego właściwości.

Wskazując na powyższe skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego jej rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz temu poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji z przekazaniem sprawy Sądowi do ponownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów procesu.

Pozwana Spółdzielnia Mieszkaniowa U. wnosiła o oddalenie skargi kasacyjnej z zasądzeniem kosztów procesu za instancję kasacyjną.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W myśl art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. naruszenie prawa materialnego może przybrać postać błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowania. Naruszenie prawa materialnego będącego następstwem jego błędnej wykładni – w rozumieniu powołanego przepisu – polega na mylnym zrozumieniu treści zastosowanego przepisu. Strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie przytoczonych w skardze kasacyjnej przepisów kodeksu cywilnego, co oznacza błąd w subsumcji polegający na pociągnięciu konkretnego stanu faktycznego pod abstrakcyjny stan faktyczny zawarty w normie prawnej. Obszerne uzasadnienie skargi kasacyjnej uzasadnia stwierdzenie, że wykazywanie wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych nie może być potraktowane jako uzasadnienie podstawy kasacyjnej przewidzianej w art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. oraz wysuniętej w skardze kasacyjnej postaci naruszenia prawa materialnego. Dla oceny przez Sąd Najwyższy rozpoznający skargę kasacyjną miarodajny jest stan faktyczny sprawy będący podstawą wydania zaskarżonego wyroku (por. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 18/97 – OSNC 1997, nr 8, poz. 112). W myśl art. 398³ § 3 k.p.c. wyłączona została możliwość oparcia skargi kasacyjnej na zarzutach dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów, co – jak podnosi się w orzecznictwie – spowodowało osiągnięcie harmonii podstaw skargi kasacyjnej z charakterem postępowania kasacyjnego i zakresu rozpoznania skargi, oznaczonym w art. 398¹³ § 2 k.p.c., a także do jednoznacznego określenia funkcji Sądu Najwyższego jako sądu prawa, sprawującego nadzór nad działalnością sądów powszechnych (art. 183 ust. 1 Konstytucji). Dlatego usuwają się spod kontroli kasacyjnej wysuwane własne twierdzenia strony powodowej, odwoływanie się do fragmentarycznych danych bądź pomijanie ustaleń dokonanych na podstawie osobowych środkach dowodowych, a także faktów bezspornych. Rozważania w odniesieniu do konstrukcji i natury szczególnego stosunku społecznego jakim jest nawiązany stosunek prawny, w tym także stosunek obligacyjny należy podkreślić, iż ma on pełnić w ramach systemu prawa określone funkcje. W ramach tego stosunku strona – bo odnieść to należy wyłącznie do strony skarżącej – powinna przestrzegać podstawowych wartości jak dobre obyczaje, zaufanie kontrahenta, reguły sprawiedliwości i słuszności, czemu dał wyraz prawodawca w wielu przepisach kodeksu cywilnego. Autonomia decyzyjna, z której strony szeroko korzystały, ułatwiała ukształtowanie wzajemnej relacji oraz treści i kształtu umowy, bez uszczerbku dla indywidualnych interesów, a także z zachowaniem bezpieczeństwa i pewności, iż zaciągnięte zobowiązania będą zrealizowane. Strony zawarły na piśmie obie umowy tj. umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 26 września 1997 r. i umowę o zmianie tej umowy przedwstępnej w dniu 2 marca 1998 r. Wykładnia oświadczeń woli tamże zawartych polega na ustaleniu ich znaczenia, czyli sensu. Ma ona – jak trafnie wywodzi skarga kasacyjna – na celu ustalenie właściwej treści regulacji jaką strony zawarły w oświadczeniu woli. Reguły, którymi należy kierować się przy tłumaczeniu złożonego oświadczenia woli zostały określone w powołanym w skardze kasacyjnej art. 65 k.c. W myśl § 1 tego artykułu, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 stanowi natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Jednolicie podkreśla się w orzecznictwie i doktrynie, iż przytoczone w powołanym art. 65 k.c. reguły interpretacyjne wyrażają dwie respektowane przez prawo cywilne wartości a mianowicie z jednej strony wola (intencja) osoby dokonującej czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób, a zwłaszcza kontrahentów. W wypadku gdy oświadczenie woli zostało – jak omawiane w rozpoznawanej sprawie – ujęte w formie pisemnej, czyli wyrażone w dokumentach, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentów a przy ich interpretacji podstawowa wola przypada językowym regułom znaczeniowym. Oznacza to, że teksty umów interpretowane według reguł językowych stanowią podstawę do przypisania im takiego sensu jaki jest określony w regułach językowych. W świetle powyższego nie istnieją podstawy do podważenia ostatecznych wniosków Sądów obu instancji stwierdzających, że przekazana dnia 13 października 1997 r. na rachunek pozwanej Spółdzielni kwota 2 036 100,00 zł stanowiła zadatek, a powodowa Spółka nie była w stanie ponieść kosztów nabycia udziałów w Spółce S. Umowa przyrzeczona nie została zawarta – jak stwierdziły Sądy obu instancji – wyłącznie z przyczyn zawinionych przez powodową Spółkę.

Wielokrotnie powoływana, dla wykazania zasadności odstąpienia przez powodową Spółkę od umowy, decyzja Samorządowego Kolegium Odwoławczego z dnia 2 marca 1998 r. o uchyleniu z przyczyn formalnych decyzji z dnia 23 kwietnia 1997 r. o warunkach zabudowy oraz zagospodarowania terenu i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania organowi pierwszej instancji pomija istotne – o charakterze bezspornym fakty do których należą: okres ważności decyzji z dnia 23 kwietnia 1997 r. określony został do dnia 31 grudnia 1998 r. Skutek wygaśnięcia tej decyzji następował wówczas, gdy inny wnioskodawca uzyskałby pozwolenie na budowę lub jeżeli z dniem wejścia w życie nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub jego zmiany, decyzja będzie sprzeczna z jego ustaleniami. Decyzja nie rodzi praw do terenu oraz nie narusza prawa własności i uprawnień osób trzecich, a wydanie decyzji ustalającej warunki zabudowy i zagospodarowania terenu na rzecz określonego inwestora nie pozbawia innych podmiotów możliwości składania wniosków o wydanie decyzji na ich rzecz dla tego samego terenu. W.M. w imieniu Spółki pod firmą „M.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością potwierdził w umowie z dnia 2 marca 1998 r. o zmianie umowy przedwstępnej sprzedaży, że Spółdzielnia Mieszkaniowa „U.” oraz A.C. wypełnili wszystkie warunki i zobowiązania wynikające z umowy przedwstępnej. Nie podzielenie zarzutów oraz obszernych wywodów skargi kasacyjnej odnośnie skutków uchylenia decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, nie wymaga odwoływania się do ustaleń obrazujących negocjacje (z udziałem prawników) poprzedzające zawarcie tej umowy w dniu 2 marca 1998 r., jak też powtarzania trafnej oceny przepisów rozdziału czwartego obowiązującej wówczas ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zagospodarowaniu przestrzennym (Dz.U. Nr 89, poz. 415) (art. 39 - 50) regulujących ustalenie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu.

Nie istnieją także podstawy do podzielenia zarzutu naruszenia art. 60 k.c. jeśli zważyć, że możliwość dokonania czynności prawnej przez fakty konkludentne odnosi się jedynie do formy (sposobu) wyrażenia oświadczenia woli, ale pod warunkiem, że treść oświadczenia woli jest niewątpliwa. Ustalenie zaś treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych i wchodzi w zakres podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sądu, a uchybienia w tym zakresie mogą być – z ograniczeniami przewidzianymi w art. 398 § 3 i 398¹³ § 2 k.p.c. – wykazywane w ramach podstawy przewidzianej w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. W ustalonych okolicznościach tej sprawy należy wskazać, iż przepis art. 60 k.c. nie uzasadnia – jak to czyni skarga kasacyjna – przypisania czynnościom prawnym takiej treści, jaka nie wynika z tych czynności, ani też z ustawy, z zasad współżycia społecznego, bądź z ustalonych zwyczajów. Wykładnia oświadczenia woli powinna bowiem – jak to już wskazano – zmierzać do ustalenia rzeczywistej treści czynności prawnej, nie może natomiast prowadzić do uzupełnienia złożonego oświadczenia o jego elementy wnioskowane przez skarżącą Spółkę.

Artykuł 394¹ k.c., do którego odwołały się strony, łączy zadatek z zawarciem określonej umowy. Strony zawarły umowę przedwstępną, a związek pomiędzy zawarciem umowy a daniem zadatku jest oczywisty, jeśli uwzględnić - wymaganą przez art. 394 § 1 k.c. – jedność czasową wręczenia spornej kwoty zawarcia umowy, Zadatek jest szczególną umowną sankcją za niewykonanie umowy (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2000 r. III CKN 245/2000 -Gazeta Prawna 2003, nr 92 s. 19). Także w wyroku z dnia 13 lutego 2002 r. IV CKN 672/00 (OSNC 2003, nr 1, poz. 10) Sąd Najwyższy wskazał na dyscyplinujący charakter zadatku podnosząc, że ma on na celu zapewnić wykonanie umowy przez wzmocnienie stanowiska strony dążącej do jej wykonania. Ustalenia Sądów obu instancji jednoznacznie wskazują na takie właśnie dążenie stron dlatego zarzut naruszenia art. 394 k.c. kwestionujący zasadność - jak to sformułowano - przyjęcia, że nie doszło do wykonania umowy sprzedaży udziałów na skutek zależnych a nawet zawinionych przez powoda w istocie godzi w ustalenia faktyczne. Okoliczność, że skarżąca Spółka z dokonanych ustaleń faktycznych, czy też poszczególnych elementów stanu faktycznego, wyciąga odmienne wnioski nie może stanowić o naruszeniu - w powyżej przytoczonym znaczeniu - art. 394 k.c.

Przywracając kodeksowi unormowanie zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.) ustawodawca zarazem zmienił w zasadniczy sposób system źródeł tzw. prawa umów dając priorytet samej umowie stron z zastrzeżeniem wyrażonym w powołanym art. 353¹ k.c. Przepis ten statuując zasadę wolności umów, zarysował trzy granice tej wolności, są nimi: natura stosunku, ustawa i zasady współżycia społecznego. W tych granicach ustawa pozwala realizować interes każdej ze stron, ponieważ zaś interesy te w przeważającym zakresie bywają przeciwstawne, istotę umowy stanowi uzgodnienie woli stron, wyrażających ich interesy. Strony - jak to wskazano - korzystały z tej autonomii a skarżąca nie wykazała naruszenia natury stosunku, ustawy; nie wykazała także postanowień umownych naruszających zasadę słuszności kontraktowej, bądź realizujących interesy jednej, z uszczerbkiem interesów drugiej ze stron umowy. Byłoby to wówczas sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Cel i istota umowy przedwstępnej wyraża się w związaniu stron stosunkiem umownym w sytuacji, gdy zawarcie umowy właściwej (przyrzeczonej) nie jest jeszcze możliwe ze względu na występujące przeszkody prawne, faktyczne lub inne niedogodności dla stron. Umowa przedwstępna nie ma zatem charakteru ostatecznego, lecz jedynie zobowiązuje jedną ze stron lub obie strony do zawarcia oznaczonej umowy w przyszłości. Zobowiązanie to jest treścią świadczenia w umowie przedwstępnej. Podważana w skardze kasacyjnej umowa przedwstępna określała elementy konieczne umowy przyrzeczonej w stopniu pozwalającym na ustalenie na czym polegało powinne zachowanie dłużnika, tj. jakiego typu umowę powinien on zawrzeć. Oznacza to, że do zwarcia ważnej umowy przedwstępnej wystarcza uzgodnienie elementów koniecznych umowy przyrzeczonej. Jeżeli powodowa Spółka uznawała za niezbędne, by w umowie przedwstępnej znalazły się inne jeszcze postanowienia, nie było żadnych przeszkód, aby zażądała ich skonkretyzowania i rozszerzenia jej treści. Zamiar stron bez warunkowego i definitywnego związania się węzłem prawnym na warunkach ustalonych w umowie przedwstępnej został wykazany. Nie istnieją podstawy do przyjęcia, że umowa przedwstępna skutków prawnych nie wywarła, co byłoby jednoznaczne z jej nieważnością. Z tego względu nie można podzielić zarzutu błędnej wykładni art. 389 k.p.c. Z powyższego wynika, że skarga kasacyjna pozbawiona jest uzasadnionych podstaw i dlatego podlega oddaleniu (art. 398¹⁴ k.p.c.) z zasądzeniem kosztów procesu za instancję kasacyjną (art. 398¹², 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 zd. pierwsze oraz art. 98 § 1 i 3 k.p.c.).