Wyrok z dnia 2005-03-10 sygn. III CK 477/04

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CK 477/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSA Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B.(…) w R.

przeciwko V.(...) S.A. w K.

o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2005 r., na rozprawie kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej 300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. uwzględnił powództwo H.I.P. Holding BV z siedzibą w A. o stwierdzenie nieważności 11 uchwał podjętych w dniu 24 stycznia 2003 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki „V.(...)” S.A. w K. Sąd ten ustalił, że zgodnie ze statutem spółki „V.(...)” jej zarząd składa się z 3 - 6 osób. Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje zarząd, podejmując uchwałę, dla ważności której wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków. Prezes Zarządu R. W. w dniu 30 listopada 2002 r. złożył rezygnację z członkostwa w zarządzie. W dniu 19 grudnia 2002 r. zarząd w składzie dwuosobowym podjął decyzję o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. W ocenie Sądu I instancji nakazywało to przyjąć, że walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane zostało nieprawidłowo, gdyż nie istniał organ uprawniony do jego zwołania. W tej sytuacji zachodziły podstawy do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał. Bezzasadne było natomiast żądanie ustalenia ich nieistnienia, bowiem powództwo takie w świetle art. 425 § 1 zd. 2 k.s.h. jest niedopuszczalne.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej wyrokiem z dnia 16 stycznia 2004 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Sąd II instancji dokonał częściowo odmiennych ustaleń faktycznych, przyjmując, iż R. W. nie złożył rezygnacji z członkostwa w zarządzie, a zawiesił jedynie swoją pracę w zarządzie. Nakazywało to przyjąć, że w dniu 19 grudnia 2002 r., wbrew odmiennej ocenie Sądu I instancji skład zarządu odpowiadał statutowemu minimum 3 członków. Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. nastąpiło z naruszeniem art. 371 § 3 k.s.h. bowiem nie zawiadomiono R. W. Takie działanie pozostałych członków zarządu należało uznać jednak za usprawiedliwione w sytuacji, gdy zachowanie R. W. dawało powody do oceny, że wstrzymuje się on z pełnieniem obowiązków członka zarządu. Gdyby zaś nawet przyjąć, że pozostali członkowie zarządu mieli mimo zaistniałych okoliczności obowiązek zawiadomienia go o posiedzeniu zarządu, to uchybienie tego rodzaju nie powodowało nieważności uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2003 r. Strona powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządu, bez podjęcia formalnej uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg zgromadzenia lub treść podjętych na nim uchwał. Także sam przebieg zgromadzenia w dniu 24 stycznia 2003 r. nie dawał podstaw do oceny, że podjęte wówczas uchwały dotknięte są nieważnością. Przemawiało to za dokonaniem zmiany zaskarżonego wyroku.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego strona powodowa jako jej podstawę wskazała naruszenie prawa materialnego i zarzuciła:

- błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 425 § 1 k.s.h. oraz art. 371 § 1 k.s.h.

- błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

W oparciu o te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 19 września 2003 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzutom kasacji w części nie można odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny przyjął, że podjęta przez zarząd decyzja o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowiła naruszenie art. 371 § 3 k.s.h., gdyż o posiedzeniu zarządu nie został zawiadomiony R. W., jednakże wobec jego postawy i treści składanych pism, z których wynikało, że powstrzymuje się od pełnienia obowiązków w zarządzie, takie działanie pozostałych członków zarządu należało uznać za usprawiedliwione. Powyższa ocena zasadnie została zakwestionowana w kasacji. W przypadku wieloosobowego zarządu spółek akcyjnych art. 371 § 1 k.s.h. wprowadza zasadę kolegialnego prowadzenia spraw spółki. Decyzje zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki winny być podejmowane w formie uchwał. Sposób podejmowania uchwał określa zaś art. 371 § 2 i 3 k.s.h. Z przepisów tych wynika, że warunkiem skutecznego powzięcia uchwały przez zarząd jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich jego członków o posiedzeniu zarządu. Z brzmienia art. 399 § 1 k.s.h. wynika, że zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy do kompetencji zarządu. Decyzja w tym zakresie wymaga zatem podjęcia uchwały, a jej skuteczność jest uzależniona od spełnienia łącznie kilku przesłanek. Należy do nich istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków i podjęcie uchwały zgodnie z przepisami. Treść art. 371 k.s.h. nie pozwala zatem przyjąć, aby wymóg podjęcia uchwały przez zarząd, którego członkowie powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu mógł być w okolicznościach konkretnej sprawy niezachowany, a jego niewypełnienie nie rzutowało na skuteczność uchwały zarządu.

Dlatego też zarzut naruszenia art. 371 § 1 i 3 k.s.h. przez Sąd II instancji był uzasadniony. Należy też podkreślić, że próba usprawiedliwienia przez ten Sąd działań części zarządu w dniu 19.12.2002 r., poprzez odwołanie się do ustalonych przez Sąd II instancji okoliczności zachowania się R. W. było też o tyle nieprawidłowe, że pozostali członkowie zarządu, nie zawiadamiając go o swoim działaniu, kierowali się faktycznie zupełnie innymi przesłankami. Uznali oni bowiem, że R. W. złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu. Gdyby więc ewentualne usprawiedliwienie działań zarządu mogło mieć istotnie znaczenie dla skuteczności podjętej decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to należałoby ocenić ostatecznie faktyczne motywy działania dwóch pozostałych członków zarządu a nie okoliczności, które nie były przez nich brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji.

Skarżący zarzucił zasadnie także naruszenie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Brzmienie tego przepisu, którego treść przewiduje, że w sprawach cywilnych z zakresu publicznego obrotu Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia prokuratora wynikające z przepisów k.p.c., nie dawało jakichkolwiek argumentów dla stanowiska Sądu II instancji, że powołany przepis uzasadniał zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez zarząd z uwagi na obowiązek takiego działania zarządu „mieszczący się w zakresie pojęciowym spraw cywilnych z zakresu publicznego obrotu”.

Sąd Apelacyjny wyraził natomiast trafny pogląd, że wadliwe zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 19.12.2002 r. wynikające z niezawiadomienia R. W. nie spowodowało ostatecznie automatycznej nieważności uchwał podjętych w dniu 24.01.2003 r., zaś strona powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządów, bez podjęcia formalnej uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg zgromadzenia lub treść podjętych na nim uchwał.

Sformułowany w kasacji zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. jest wynikiem błędnej oceny skarżącego, że naruszenie art. 371 § 1 k.s.h. przy zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy powoduje już skutek w postaci nieważności uchwał podjętych przez zgromadzenie. Analiza treści art. 425 k.s.h. nakazuje przyjąć, że podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być zarówno przesłanki o charakterze materialnym związane z treścią podjętych uchwał, jak i przesłanki o charakterze formalnym związane ze sposobem prowadzenia zgromadzenia lub też nawet poprzedzające jego zwołanie, np. wadliwym zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przesłanki te nie mają jednak jednakowego charakteru. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o treści sprzecznej z przepisami ustawy niewątpliwie już z tego względu mogą być zaskarżone na gruncie art. 425 k.s.h. Natomiast w przypadku uchybień formalnych trudno dopatrywać się sprzeczności uchwały z przepisami ustawy wynikającej już z samego faktu naruszenia przepisów proceduralnych. Należy opowiedzieć się za poglądem, że w tego rodzaju przypadkach podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał. Stanowisko takie było już prezentowane przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 grudnia 1998 r. I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, pozycja 116. Ustalone w sprawie okoliczności faktyczne nie wskazują, że sposób zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzeczny z przepisami ustawy miał wpływ na treść zaskarżonych uchwał i brak było podstaw do stwierdzenia ich nieważności mimo naruszenia art. 371 § 3 k.s.h.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił kasację w oparciu o treść art. 393¹² i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego przy zastosowaniu treści art. 98 § 1 w związku z art. 393¹⁹ i 391 § 1 k.p.c.