Uchwała zarządu spółki akcyjnej o zwołaniu walnego zgromadzenia (art. 399 k.s.h.)

Decyzje zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki winny być podejmowane w formie uchwał. Sposób podejmowania uchwał określa zaś art. 371 § 2 i 3 k.s.h. Z przepisów tych wynika, że warunkiem skutecznego powzięcia uchwały przez zarząd jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich jego członków o posiedzeniu zarządu. 

Z brzmienia art. 399 § 1 k.s.h. wynika, że zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy należy do kompetencji zarządu. Decyzja w tym zakresie wymaga zatem podjęcia uchwały, a jej skuteczność jest uzależniona od spełnienia łącznie kilku przesłanek. Należy do nich istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków i podjęcie uchwały zgodnie z przepisami.

Wyrok SN z dnia 10 marca 2005 r., III CK 477/04

Standard: 49879 (pełna treść orzeczenia)

Zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy stanowi co do zasady kompetencję zarządu (art. 399 § 1 k.s.h.), a uchwała o jego zwołaniu wywołuje skutki tylko wewnątrz spółki. Na gruncie przyjętego podziału czynności zarządu na czynności prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji według kryterium stosunków, jakich czynności dotyczy, zwołanie walnego zgromadzenia należy do prowadzenia spraw spółki. Dla czynności tej wymagana jest zatem uchwała zarządu.  Oceny tej nie może zmienić uznanie, że stanowi ona skierowane do ogółu akcjonariuszy oświadczenie woli o charakterze wewnętrznym, mające na celu umożliwienie ukonstytuowania się zgromadzenia, jako organu spółki ad hoc.

Podjęcie przez zarząd uchwały o zwołaniu walnego zgromadzenia bez obecności jednego członka, który o posiedzeniu nie był zawiadomiony, nie prowadzi do uznania bezskuteczności jego zwołania, a podjętych na nim uchwał za nieistniejące.

Wyrok SN z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04

Standard: 50400 (pełna treść orzeczenia)