Wymóg badania wpływu uchybień popełnionych przy zwołaniu zgromadzenia i podjęciu uchwały na treść uchwały (art. 252 k.s.h.)

Badanie zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia spółki handlowej obejmuje nie tylko stwierdzenie uchybień popełnionych przy zwołaniu zgromadzenia i podjęciu uchwały, ale także wpływ tych uchybień na treść tej uchwały.

Wykładania przepisów określających zwoływanie zgromadzeń wspólników oraz zasady podejmowania na nim uchwał nie może być dokonywana w oderwaniu od celu jakiemu te przepisy służą. 

Niewątpliwie rygoryzm dotyczący zwoływania zgromadzenia wspólników oraz podejmowania na nim uchwał został wprowadzony dla ochrony interesów wspólników. Skoro udział w zgromadzeniu nie jest obowiązkowy, to wspólnik powinien mieć zapewniony dostęp do informacji, które pozwolą mu podjąć racjonalną decyzję, czy powinien uczestniczyć w konkretnym zgromadzeniu w całości, czy tylko przy podejmowaniu określonych uchwał. 

Minimalny standard ochrony interesów wspólnika w spółce kapitałowej polega na zapobieganiu takiej sytuacji, gdy uchwała byłaby podjęta bez wiedzy wspólnika o treści takiej uchwały. Cel ten realizują także przepisy określające przypadki kiedy uchwała może być podjęta bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h.). 

Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały. Nie jest to, wbrew stwierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej, nie mające podstawa w art. 252 k.s.h. różnicowanie sprzeczności uchwały z ustawą, lecz taka wykładnia tego przepisu, która bierze pod uwagę nie tylko jego literalne brzmienie ale także cel dla którego ustawodawca wprowadził rygorystyczne przepisy regulujące zwoływanie zgromadzeń wspólników oraz procedurę podejmowania uchwal na tym zgromadzeniu. Za taką, nie tylko literalną, lecz również celowościową wykładnią przepisów określających zgodność uchwały z ustawą opowiada się Sąd Najwyższy konsekwentnie na tle przepisów kodeksu handlowego ( wyrok SN z dnia 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98) oraz dokonując wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych ( wyrok SN z dnia 16 lutego 2005 r., II CK 296/04, wyrok SN z dnia 16 marca 2005 r., III CK 477/04, wyrok SN z dnia 28 listopada 2007 r., V CSK 285/07, wyrok SN z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08).

Wyrok SN z dnia 12 października 2012 r., IV CSK 186/12

Standard: 68674 (pełna treść orzeczenia)

Wprawdzie uchwała wspólników może być sprzeczna z ustawą, jeżeli przy jej podjęciu naruszone zostały przepisy ustawy określające zasady podejmowania uchwał (uchybienia formalne), ale takie uchybienia mogą powodować nieważność uchwały (art. 252 § 1 k.s.h.) tylko wówczas, gdy miały wpływ na treść uchwały. Pogląd taki, znajdujący zastosowanie do powództw dotyczących uchwał organów różnych osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, należy przyjąć za utrwalony w orzecznictwie

Wyrok SN z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08

Standard: 68675 (pełna treść orzeczenia)

Hipotezami art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. obejmuje się naruszenie przepisów ustawy odnoszących się bezpośrednio jedynie do sposobu podjęcia uchwały, jeżeli naruszenie ich w okolicznościach konkretnego przypadku mogło mieć istotny wpływ na treść uchwały (por. wyrok SN z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07 oraz wyrok SN z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08).

Nie można zaakceptować uznania naruszenia art. 240 w związku z art. 243 § 1 i 3 k.s.h. za nie mogące mieć istotnego wpływu na treść zaskarżonych uchwał. Naruszenie to, podobnie jak uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. oraz wymaganiom określonym w art. 238 § 2 i art. 239 § 1 k.s.h. (por. wyroki SN z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, i z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165/07), należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść. 

Wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362/08

Standard: 48392 (pełna treść orzeczenia)