Wyrok z dnia 1998-12-08 sygn. I CKN 243/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 243/98

Wyrok z dnia 8 grudnia 1998 r.

Uchwała podjęta przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie terminu 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 k.h. miało wpływ na jej treść.

Przewodniczący: sędzia SN G. Bieniek (sprawozdawca).

Sędziowie SN: B. Myszka, M. Słoniewski.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Tadeusza B., Marka B., Henryka Ć., Heleny M., Ireneusza P., Michała P., Waldemara P., Stanisława W, Elżbiety W., Mariana Ś., Krystyny K., Ilony P., Mariana P. przeciwko Zarządowi Portu G.(...) SA w G. o unieważnienie uchwał, na skutek kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 21 maja 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację.

Uzasadnienie.

Wyrokiem z dnia 29 listopada 1996 r. Sąd Wojewódzki w Gdańsku oddalił powództwo członków Zarządu i Rady Nadzorczej o unieważnienie uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a odmawiających skwitowania Zarządu i Rady Nadzorczej Zarządu Portu G.(...) SA w G. za rok 1994 oraz zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ten okres. Sąd ten ustalił, że wszystkie akcje Zarządu Portu G.(...) SA w Gdańsku należą do Skarbu Państwa, w imieniu którego działał Minister Przekształceń Własnościowych. Zarząd Spółki złożył w dniu 18 kwietnia 1995 r., a więc w terminie, wniosek o odbycie Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem miały być sprawy przewidziane w art. 390§2 k.h. Walne Zgromadzenie odbyło się dopiero dnia 3 listopada 1995 r., a więc z naruszeniem terminu przewidzianego w art. 390 § 1 k.h. i w statucie Spółki, przy czym naruszenie to nie było zależne od działania organów Spółki. Zgodnie z przyjętą praktyką, o terminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy decydował Minister Przekształceń Własnościowych z uwagi na dużą liczbę jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.

Sąd Wojewódzki, uznał, że Walne Zgromadzenie, w myśl art. 390 § 1 k.h., powinno odbyć się najpóźniej do końca czerwca 1995 r. i że przekroczenie tego terminu jest naruszeniem wymienionego przepisu. Jednakże nie każde naruszenie prawa lub postanowienia statutu powoduje unieważnienie uchwały w myśl art. 413 § 1 k.h. Byłoby to uzasadnione, gdyby naruszenie terminu miało wpływ na treść uchwały, a taki zarzut nie został sformułowany. Sąd Wojewódzki podniósł, że przepisy kodeksu handlowego nie przewidują, aby uchwała Walnego Zgromadzenia o odmowie skwitowania oraz zatwierdzenia działalności Zarządu Spółki miała zawierać uzasadnienie. Wreszcie wskazano, że brak skwitowania nie przesądza o odpowiedzialności członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, gdyż może to nastąpić tylko w odrębnym postępowaniu sądowym.

W apelacji od tego wyroku powodowie zarzucili naruszenie przepisów art. 390 § 1 i 2 k.h. oraz 413 § 1 k.h. poprzez odmowę unieważnienia uchwał z powodu niedotrzymania ustawowego terminu na przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia i nieprzeprowadzenia dyskusji nad materiałami przekazanymi przez Zarząd Spółki. Zarzucili błędne przyjęcie braku legitymacji czynnej po stronie członków Rady Nadzorczej, którzy mają interes w dochodzeniu żądania unieważnienia uchwał. Skarżący rozszerzyli żądanie wnosząc o ustalenie, że pozwanemu nie przysługują roszczenia odszkodowawcze w stosunku do powodów (art. 478 k.h. w związku z art. 189 k.p.c.). Ich zdaniem, skwitowanie oznacza zwolnienie z długu w rozumieniu art. 508 k.c. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 21 maja 1997 r. oddalił apelację powodów. Sąd ten stwierdził, że aczkolwiek przepis art. 390 § 1 k.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, to jednak nie oznacza, aby uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy podjęte na zebraniu zwołanym po upływie ustawowego terminu były nieważne.

Spod kontroli sądu - w tej sprawie - wyjęta jest merytoryczna treść uchwał. Za niedopuszczalne - w świetle art. 383 k.p.c. - uznano zgłoszenie przez powodów w apelacji nowego żądania o ustalenie, że pozwanej Spółce nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze wobec powodów. Wyrok ten zaskarżyli kasacją powodowie. Jako podstawy kasacji wskazano naruszenie prawa materialnego, tj. art. 413 § 2 pkt 1 i art. 390 § 2 k.h. w związku z art. 58 k.c. oraz nierozważenie odrębnej kwestii dotyczącej zwolnienia z długu i interesu prawnego powodów w dochodzeniu tego żądania. Podnosząc to, powodowie wnieśli o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa lub o jego uchylenie oraz uchylenie wyroku Sądu Wojewódzkiego w Gdańsku i przekazanie sprawy temu Sądowi Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wstępnie należy podnieść, że zgodnie z art. 393/1/ k.p.c. określenie podstaw kasacji wymaga wskazania bądź to naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, bądź to naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W obu przypadkach konieczne jest zatem wskazanie konkretnego przepisu, który został naruszony, na czym owo naruszenie polegało, a ponadto - w wypadku naruszenia przepisów procesowych - wykazanie, że uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Tym wymaganiom odpowiada jedynie pierwsza podstawa kasacji dotycząca naruszenia prawa materialnego i jedynie ten zarzut zasługuje na merytoryczne ustosunkowanie się. Jest bezsporne, że zgodnie z art. 390 § 1 k.h. zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jest także poza sporem, iż kwestionowane przez powodów uchwały zostały powzięte na zgromadzeniu odbytym po upływie tego terminu. Rzecz zatem w tym, jak ocenić ważność takich uchwał, szczególnie w świetle art. 413 § 1 k.h.

Zgodnie z tym przepisem, uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom statutu może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. Na tle tego przepisu zgodnie przyjmuje się "że należy wyróżnić: uchwały nie istniejące, uchwały bezwzględnie nieważne i uchwały względnie nieważne". W okolicznościach sprawy w rachubę wchodzi wybór między bezwzględną i względną nieważnością. Już sama treść art. 390§ 1 k.h., a w szczególności sformułowanie "powinno odbyć się" wskazuje jednoznacznie, że uchwały powzięte przez Walne Zgromadzenie zwołane po upływie terminu 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, mogą być jedynie kwalifikowane jako względnie nieważne. Oznacza to, że stwierdzenie ich nieważności jest możliwe tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, iż naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 k.h. miało wpływ na treść uchwały. Przeciwne stanowisko prowadziłoby do tego, iż Walne Zgromadzenie nie mogłoby podjąć uchwał np. o skwitowaniu władz spółki, o podziale zysku, o pokryciu strat, o zatwierdzeniu bilansu.

Brak zaś takich uchwał praktycznie uniemożliwia legalne i prawidłowe funkcjonowanie spółki, pomijając reperkusje ekonomiczno-finansowe. Taki pogląd należy odrzucić. Tym samym ocena prawna dokonana przez sąd drugiej instancji jest prawidłowa. W kasacji podniesiono przy tym, że sąd drugiej instancji nie ocenił kwestionowanych uchwał w świetle zasad współżycia społecznego. Zarzut ten jest chybiony. Artykuły 413 § 1 i 414 k.h. wyczerpująco regulują podstawy prawne zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W pierwszym przypadku (art. 413 § 1 k.h.), z czym mamy do czynienia w niniejszej sprawie, chodzi tylko o sprzeczność z prawem lub postanowieniami statutu; w drugim (art. 414 k.h.) chodzi nadto o "dobre obyczaje kupieckie" lub "pokrzywdzenie akcjonariusza". Jest to wyliczenie taksatywne i sięganie do art. 58 k.c. nie jest możliwe.

W konsekwencji kasacja jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw podlegała oddaleniu (art. 393/12/ k.p.c.).

OSNC 1999 r., Nr 6, poz. 116