Nieważność czynności prawnej ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego

O sprzeczności czynności prawnej z ustawą (zasadami współżycia społecznego) można mówić zarówno wtedy, gdy koliduje z nimi czynność prawna rozumiana jako regulacja prawna (wyznaczająca powinne zachowania się stron lub inne następstwa prawne), jak i wtedy, gdy sprzeczność dotyczy „aktu dokonania czynności” czyli w istocie złożenia oświadczeń woli o określonej treści w określonych okolicznościach. W przypadku umów oznacza to, że ich sprzeczność z prawem w rozumieniu art. 58 k.c. zachodzi wtedy, gdy sprzeczność z prawem dotyczy regulacji umownej, jak również wtedy, gdy zawarcie umowy, tj. złożenie oświadczeń woli, było sprzeczne z dyspozycją normy prawnej wymierzonej bezpośrednio przeciwko złożeniu oświadczeń woli o określonej treści lub w określonych okolicznościach. Zarazem zastrzega się, że o sprzeczności zawarcia umowy z prawem w rozumieniu art. 58 k.c. można co zasady mówić tylko wtedy, gdy przez jej zawarcie obie strony dopuściły się naruszenia prawa (jednostronna sprzeczność nie jest wystarczająca – por. uchwała SN (7) z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13 i wyrok SN z dnia 28 lutego 2018 r., II CSK 228/17, choć jest możliwe, że ze względu na jednostronne naruszenie prawa, np. procedury przetargowej, ustawodawca bezpośrednio wyłączy kompetencję strony do zawarcia umowy). Może to polegać nie tylko na tym, że obie strony naruszyły zakaz ustawowy (np. przez zawarcie umowy popełniły czyn zabroniony pod groźbą kary, a więc wyczerpały zarówno znamiona strony przedmiotowej, jak i podmiotowej czynu zabronionego) albo zasady współżycia społecznego (por. wyroki SN z dnia 11 maja 2005 r., III CK 562/04 i z dnia 24 stycznia 2013 r., V CSK 72/12), ale także na tym, iż jedna ze stron naruszyła zakaz ustawowy (np. popełniła przestępstwo), a druga strona, zawierając umowę, naruszyła zasady współżycia społecznego, gdyż wiedziała o naruszeniu zakazu przez kontrahenta (niekiedy wystarczy, że powinna była o nim wiedzieć – por. uchwała SN z dnia 26 listopada 2014 r., III CZP 89/14), i to, co wie, powinno ją powstrzymać od zawarcia umowy w takich okolicznościach (tak będzie zwykle w przypadku przestępstw).

Okoliczności zawarcia umowy mogą zatem decydować o jej sprzeczności z prawem, mimo że regulacja umowna (określana niekiedy jako treść umowy) sama przez się nie nasuwa zastrzeżeń (por. wyroki SN z dnia 17 czerwca 1981 r., II CR 224/81, z dnia 13 września 2001 r., IV CKN 475/00, z dnia 10 listopada 2004 r., II CK 202/04). Kryteria te są w pełni miarodajne także w kontekście naruszenia zakazów karnych, przy czym należy odróżnić zakazy, które mogą być naruszone przez samo zawarcie umowy (por. np. art. 284, art. 286, art. 291, art. 292, art. 296 § 1 i § 4 oraz art. 300 § 1 i 2 k.k.) od zakazów, które mogą być naruszone nie tyle przez zawarcie umowy, ile przez działania poprzedzające jej zawarcie. Do tej drugiej kategorii należy zaliczyć art. 297 § 1 k.k., gdyż zakazane w nim zachowania nie polegają – przynajmniej w zasadzie – na zawarciu umowy, lecz na oznaczonych działaniach mających doprowadzić do jej zawarcia (przedłożenie wadliwego dokumentu albo oświadczenia dotyczącego okoliczności o istotnym znaczeniu dla uzyskania świadczenia), a więc sytuujących się na przedpolu zawarcia umowy.

Sądy obu instancji trafnie przyjęły, że zawarcie umowy pod wpływem takich działań nie świadczy samo przez się o jej sprzeczności z prawem w rozumieniu art. 58 k.c. W tym przypadku za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (ze względu na okoliczności poprzedzające zawarcie umowy) może być w zasadzie uznane jedynie zawarcie umowy przez jedną ze stron (stronę wyłudzającą kredyt), co nie uzasadnia zastosowania art. 58 § 1 k.c., może być natomiast istotne w kontekście unormowań dotyczących wad oświadczenia woli (zwłaszcza art. 86 k.c.).

Rozróżnienie na jednostronną i dwustronną sprzeczność zawarcia umowy z prawem może odegrać istotną rolę także w przypadkach, w których osoba fizyczna dysponująca kompetencją do działania za jedną ze stron (jako jej organ, przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik) nadużywa tej kompetencji (np. działając wbrew rzeczywistej lub hipotecznej woli strony). Przyjmuje się bowiem, że jeżeli druga strona (osoba trzecia względem stosunku, będącego źródłem nadużywanej kompetencji) umowy o tym nadużyciu nie wiedziała – co w istocie jest równoznaczne z jedynie jednostronną sprzecznością zawarcia umowy z ustawą (może stanowić przestępstwo z art. 296 § 1 k.k.) lub z zasadami współżycia społecznego - umowa nie jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2018 r., II CSK 228/17).

Ocena jest odmienna, jeżeli druga strona działała w zmowie z reprezentantem, wiedziała o nadużyciu lub bez trudu mogła się o tym dowiedzieć i zawarła umowę w celu uzyskania ochrony własnego interesu majątkowego kosztem osoby reprezentowanej (por. np. wyroki SN z dnia 14 lipca 1992 r., II CRN 60/92, z dnia 8 grudnia 1999 r., II CKN 587/98, z dnia 5 lutego 2003 r., II CK 425/02, z dnia 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7–8, poz. 143, z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04, z dnia 21 marca 2013 r., II CSK 458/12, z dnia 20 października 2016 r., II CSK 59/16, z dnia 28 lutego 2018 r., II CSK 228/17 oraz z dnia 23 marca 2018 r., II CSK 371/17), co w istocie jest równoznaczne ze szczególną dwustronną sprzecznością zawarcia umowy z prawem.

Rozróżnienia te są istotne także w kontekście wpływu celu czynności prawnej (umowy) na jej skuteczność. W kontekście powszechnie akceptowanego stwierdzenia, że zakresem zastosowania art. 58 k.c. objęte są także przypadki, w których sprzeczny z prawem jest cel umowy (por. np. wyroki SN z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 902/99, z dnia 25 lutego 2004 r., II CK 34/03, z dnia 28 października 2005 r., II CK 174/05, z dnia 10 lutego 2010 r., V CSK 267/09 i z dnia 18 kwietnia 2013 r., II CSK 557/12), ów cel jest przeważnie rozumiany jako nieznajdujący bezpośredniego wyrazu w umowie stan rzeczy, który ma być osiągnięty dzięki umowie i który jest objęty wolą jednej ze stron i co najmniej świadomością drugiej (por. wyroki SN z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 801/00, z dnia 25 lutego 2004 r., II CK 34/03 i z dnia 18 kwietnia 2013 r., II CSK 557/12). W przypadku zaś, gdy o sprzecznym z prawem celu umowy wiedzą obie strony, za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego może być uznane także samo zawarcie przez nie umowy (sprzeczność obustronna). Szersze ujęcie, zakładające, że o sprzeczności celu umowy z ustawą lub zasadami współżycia społecznego może decydować także cel jednostronny (por. wyrok SN z dnia 20 listopada 2009 r., III CSK 56/09), nieznany drugiej stronie, wywołuje poważne wątpliwości i pozostaje odosobnione. Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której czynność prawna została podjęta w celu przestępczym wymierzonym przeciwko drugiej stronie (por. wyrok SN z dnia 28 października 2005 r., II CK 174/05).

Wyrok SN z dnia 28 lutego 2023 r., II CSKP 594/22

Standard: 71530 (pełna treść orzeczenia)

Domagając się stwierdzenia nieważności czynności prawnej na podstawie art. 58 § 2 k.c. nie ma konieczności wskazywania jakiejś konkretnej zasady współżycia społecznego, z którą umowa pozostaje w sprzeczności. Istotne jest natomiast wskazanie i udowodnienie okoliczności usprawiedliwiających stawianą przez osobę domagającą się zastosowania art. 58 § 2 k.c. tezę, że czynność ta jest nieetyczna i nie do pogodzenia z powszechnie aprobowanymi w społeczeństwie wartościami moralnymi (tak np. SN w wyroku z 28.01.2016 r., I CSK 16/15).

Obowiązywanie norm moralnych w kontekście stosowania art. 58 § 2 k.c. nie jest oczywiście uzależnione od subiektywnego punktu widzenia osoby dokonującej czynności prawnej. Powołany przepis bowiem powinien być odczytywany w ten sposób, że uwzględnia on - mimo pluralizmu wyznawanych wartości - istnienie pewnego zobiektywizowanego porządku wartości i norm moralnych. Ocena, czy cel umowy nie sprzeciwia się zasadom współżycia społecznego (art. 353[1] k.c.) nastręcza trudności, gdy każda z zawierających ją stron zmierza do odmiennego celu, przy czym cel tylko jednej strony sprzeczny jest z zasadami współżycia społecznego. Nie bez znaczenia jest tu okoliczność, czy osobą, wobec której kierowany jest cel sprzeczny z zasadami współżycia społecznego jest druga strona umowy czy osoba trzecia. Zasadniczo cel czynności prawnej sprzeczny z zasadami współżycia społecznego w kontekście art. 58 § 2 k.c. powinien być zamierzony przez obie strony.

Czynność prawną można uznać za nieważną z powodu jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego także wtedy, gdy niegodziwy cel był zamierzony przez jedną ze stron, a druga strona miała tego świadomość. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy niegodziwy cel skierowany jest przeciwko drugiej stronie umowy. Wówczas wystarczające jest, aby cel ten był wiadomy tylko tej stronie, która chce z niego skorzystać i był przez nią zamierzony. Wyjątek stanowi również sytuacja, gdy do osiągnięcia niegodziwego celu, skierowanego przeciwko osobie trzeciej, posłużono się nieświadomym tego celu kontrahentem. W takiej sytuacji należy badać czy kontrahent przy zachowaniu należytej staranności oraz biorąc pod uwagę treść umowy i okoliczności jej zawarcia mógł się o dowiedzieć o tym, że czynność prawna została zawarta w celu sprzecznym z zasadami współżycia społecznego. Należy wówczas ocenić rangę naruszonych zasad słuszności, powagę naruszenia, poziom niedbalstwa a także zważyć interes i stopień pokrzywdzenia kontrahenta nieświadomego niegodziwego celu umowy i osoby trzeciej, która doznała uszczerbku przez realizację tego celu. Dopiero biorąc pod uwagę całokształt tych wszystkich okoliczności można ocenić, czy zasady współżycia społecznego przemawiają za usunięciem danej czynności z obrotu prawnego.

Wyrok SN z dnia 28 września 2021 r., V CSKP 263/21

Standard: 62056 (pełna treść orzeczenia)