Oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce (art. 173 k.s.h.)
Uprawnienia zgromadzenia wspólników jedynego wspólnika w spółce jednoosobowej (art. 156 k.s.h.) Powstanie spółki z o. o. (art. 151 - 173 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Do skutecznego złożenia spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w zarządzie przez jedynego członka zarządu, który jest też jedynym wspólnikiem tej spółki, konieczne jest zachowanie warunków i formy oświadczenia przewidzianych w art. 210 § 2 k.s.h.
Wyrok SN z dnia 16 grudnia 2020 r., I CSK 802/18
Standard: 84988 (pełna treść orzeczenia)
Do uchwały podjętej przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, wyrażającej zgodę, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h., nie ma zastosowania art. 173 § 1 k.s.h., lecz przepisy art. 248 § 1 w zw. z art. 156 k.s.h., ze skutkiem wynikającym z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. Wymaganie przewidziane w art. 248 § 1 k.s.h. ma na celu zabezpieczenie dowodu na okoliczność podjęcia uchwały.
Przepis art. 173 k.s.h. stanowiąc, że oświadczenie woli jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „składane spółce” (verba legis) wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, wywołał w doktrynie istotne wątpliwości interpretacyjne. Według przeważającego stanowiska, wyrażonego także w judykaturze Sądu Najwyższego (wyrok z dnia 13 kwietnia 2005 r., IV CK 686/04 przepis art. 173 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania do uchwał jedynego wspólnika, który działa jako zgromadzenie wspólników lub zarząd spółki.
Aprobując to stanowisko wskazać należy na utrwalony w doktrynie i judykaturze pogląd, zgodnie z którym uchwały organów spółek kapitałowych są sui generis czynnościami prawnymi, ich szczególny charakter wynika z tego, że są to uchwały wewnątrzspółkowe, niemające określonego adresata. Według tej trafnej koncepcji nie ma podstaw do kwalifikowania uchwał jako oświadczeń woli. Skoro więc w art. 173 § 1 k.s.h. mowa jest o „oświadczeniu woli wspólnika”, przepis ten nie może mieć zastosowania do uchwał podejmowanych przez jedynego udziałowca.
Zgodnie z teorią czynności prawnych ich konstytutywnym elementem jest oświadczenie woli. Mając tę okoliczność na względzie można zatem bronić także stanowiska, że uchwały jedynego wspólnika są oświadczeniami woli. Pamiętać jednak należy, że w art. 173 k.s.h. mowa jest o oświadczeniach woli, których adresatem jest spółka, a nie o oświadczeniach woli organów spółki, zatem w razie przyjęcia tezy, że uchwały jedynego wspólnika należy kwalifikować jako oświadczenia woli, zastosowanie art. 173 § 1 k.s.h. do uchwał podejmowanych w spółce nie znajduje usprawiedliwienia, skoro przesłanką pozytywną jego zastosowania jest wymaganie, aby oświadczenie woli wspólnika było składane spółce, nie zaś w spółce, a nie budzi wątpliwości, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają - jak zaznaczono - w ramach wewnętrznych stosunków spółki.
Wyrok SN z dnia 25 marca 2015 r., II CSK 818/14
Standard: 13662 (pełna treść orzeczenia)