Wyrok z dnia 2020-12-16 sygn. I CSK 802/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 802/18

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2020 r.

Do skutecznego  złożenia spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w zarządzie przez jedynego członka zarządu, który jest też jedynym wspólnikiem tej spółki, konieczne jest zachowanie warunków i formy oświadczenia przewidzianych w art. 210 § 2 k.s.h.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
‎SSN Anna Kozłowska
‎SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa N. S.A. w W.
‎przeciwko T. T.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎w dniu 16 grudnia 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) ‎z dnia 26 lutego 2018 r., sygn. akt VII AGa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Biuletyn Izby Cywilnej SN 11-12/2024

Do skutecznego  złożenia spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w zarządzie przez jedynego członka zarządu, który jest też jedynym wspólnikiem tej spółki, konieczne jest zachowanie warunków i formy oświadczenia przewidzianych w art. 210 § 2 k.s.h.

(wyrok z  16  grudnia 2020  r., I  CSK 802/18, G.  Misiurek, A.  Kozłowska, W. Pawlak, OSNC-ZD 2022, nr 1, poz. 4; BSN 2021, nr 12, s. 16)

Komentarz

Anny Zbiegień-Turzańskiej, Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych, t.  XIII, Orzecznictwo i piśmiennictwo za rok 2022, 2023, s. 173

Komentarz w przeważającej części ma charakter aprobujący.

Teza przedstawiona w wyroku koresponduje ze stanowiskiem wyrażonym w uchwale Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., która została wydana przed wejściem w życie nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych, w wyniku której dodano art. 202 § 6 k.s.h. W głównej mierze uchwała ta zachowuje aktualność na gruncie obowiązującego stanu prawnego, w szczególności w zakresie formy oświadczenia o rezygnacji składanego przez jedynego członka zarządu spółki z o.o., będącego jedynym jej wspólnikiem.

Z omawianego wyroku Sądu Najwyższego wynika, że obowiązek złożenia oświadczenia we wskazanej formie i powiadomienia przez notariusza sądu rejestrowego zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ma swoje uzasadnienie, ponieważ członek zarządu składa oświadczenie o rezygnacji spółce, w której jest on jedynym wspólnikiem. W  takiej sytuacji zachodzi potrzeba zapewnienia sądowi rejestrowemu nadzoru nad taką spółką w celu realizacji zasady pewności obrotu gospodarczego oraz ochrony interesów kontrahentów tej spółki. Jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy, konieczność zachowania wymogów z art. 210 § 2 k.s.h. wynika z faktu, że w przeciwnym razie członek zarządu bez przeszkód mógłby doprowadzić do zniesienia odpowiedzialności określonej w art. 299 § 1 k.s.h.

W  ocenie komentatorki celem zapewnienia bezpieczeństwa obrotu w wyniku złożenia rezygnacji nie jest zasadne pozostawienie spółki zarówno bez organu uprawnionego do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki, jak i bez organu będącego podmiotem określonych praw i obowiązków również w  sferze odpowiedzialności. W  tym zakresie autorka stwierdziła, że skuteczność rezygnacji składanej przez jedynego członka zarządu spółki z o.o., będącego jedynym wspólnikiem tej spółki, powinna być powiązana z aktem powołania następcy w zarządzie spółki jednoosobowej. Przyjęcie takiej koncepcji zapewnia bezpieczeństwo obrotu, a konieczność odroczenia momentu skuteczności rezygnacji nie zachodzi.

Autorka wskazała również na potencjalne ryzyko ominięcia restrykcyjnego reżimu prawnego wynikającego z art. 210 § 2 k.s.h. przez wygaszenie mandatu jedynego członka zarządu nie na skutek złożenia oświadczenia o  rezygnacji, lecz na zasadach ogólnych, a zatem w wyniku odwołania uchwałą zgromadzenia wspólników. Zaznaczyła przy tym, że w  spółce jednoosobowej, w  której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przedstawione przesunięcie kompetencyjne nie zmieni faktycznego decydenta, gdyż jedyny wspólnik, wykonując uprawnienia zgromadzenia wspólników (art. 156 k.s.h.), jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Jednocześnie nie można uznać uchwały jedynego wspólnika o  odwołaniu samego siebie z funkcji jedynego zarządcy za czynność prawną w  rozumieniu art.  210 §  2 k.s.h., a  zatem czynność prawną między jedynym wspólnikiem a  reprezentowaną przez niego spółką, nawet pomimo objęcia zakresem przedmiotowym powołanego przepisu czynności prawnych jednostronnych. Na gruncie art. 173 § 1 k.s.h. uchwała jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników nie stanowi oświadczenia woli złożonego spółce jako odrębnemu podmiotowi prawa. Tym samym uchwała o odwołaniu członka zarządu nie wymaga formy szczególnej.

W ocenie autorki działanie jedynego wspólnika o odwołaniu samego siebie z funkcji jedynego zarządcy może być również kwalifikowane jako nadużycie prawa (art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), w sytuacji gdy nie powołano następcy. Wówczas sąd rejestrowy powinien odmówić dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

Reasumując, zdaniem autorki komentarza warunkiem skuteczności rezygnacji składanej przez jedynego członka zarządu spółki z o.o. będącego jedynym wspólnikiem tej spółki jest powołanie następcy w zarządzie spółki jednoosobowej. Spełnienie tego warunku zapewnia bezpieczeństwo obrotu i ochronę interesów kontrahentów spółki z uwzględnieniem art. 299 §  1 k.s.h. Natomiast w  przypadku braku wyznaczenia nowego piastuna działanie jedynego wspólnika można kwalifikować jako nadużycie prawa.

(opracowała Daria Rakwał)