Zaskarżalność uchwał rady nadzorczej; interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej (art. 2 k.s.h. i art. 189 k.p.c.)
Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą (art. 388 k.s.h.) Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą; regulamin rady (art. 222 k.s.h.) Powództwo o ustalenie w sprawach ze stosunku spółki Zaskarżalność uchwał spółek kapitałowych w sądowej praktyce Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. w k.s.h. (art. 2 k.s.h.) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Sąd Apelacyjny akceptuje pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09), że nie sposób twierdzić o istnieniu luki w prawie w zakresie zaskarżania uchwał rady nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez organy spółek handlowych jest jednym z wielu przejawów funkcjonowania spółki handlowej w rozumieniu art. 1 § 1 k.s.h. W odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych regulację prawną służącą kontroli tych uchwał zamieszczono w przepisach kodeksu spółek handlowych, natomiast pominięto w tym akcie prawnym uwzględnienie instrumentów służących sądowej kontroli uchwał rad nadzorczych. Jednakże na mocy art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., w tym dotyczących funkcjonowania spółek handlowych, a nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych, stosuje się (wprost) przepisy kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki kapitałowej, przepisy kodeksu cywilnego, stosuje się odpowiednio.
Dlatego w realiach rozpoznawanej sprawy istnieje pełna podstawa do zastosowania w tym zakresie przepisów kodeksu cywilnego, regulujących m.in. skutki sprzeczności uchwały rady nadzorczej z ustawą lub skutki uchwały rady mającej na celu obejście ustawy, albo wreszcie sprzeczności takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego, czyli oceny uchwały rady nadzorczej przez pryzmat przesłanek określonych w art. 58 § 1 i 2 k.c. Ich wystąpienie skutkuje sankcją bezwzględnej nieważności tej uchwały.
Konieczność posłużenia się w aktualnym stanie prawnym przepisami art. 58 k.c. wymaga z kolei skorzystania z powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. w celu ewentualnego stwierdzenia przez Sąd nieważności uchwały rady nadzorczej lub ustalenia jej istnienia albo nieistnienia.
Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 6 września 2016 r., I ACa 546/16
Standard: 50992 (pełna treść orzeczenia)
Uchwała rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa tej spółki nie przyznaje radzie nadzorczej prawa do powoływania i odwoływania członków jej zarządu (art. 201 k.s.h.).
Kwestionowane jest przez część orzecznictwa i doktryny stanowisko co do prawidłowości zastosowania art. 252 k.s.h. do uchwał rady nadzorczej spółki z o.o., gdyż przepis ten odnosi się wprost do uchwał zgromadzenia wspólników. Zadaje się więc pytanie, czy uchwały rady nadzorczej nie można podważyć tylko przez odwołanie się zainteresowanego do zgromadzenia wspólników.
Przeważa stanowisko, że w takim wypadku prawidłowe będzie zastosowanie art. 189 k.p.c., z podstawą nieważności zawartą w art. 58 k.c. Wobec uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółki można więc było ze względu na znaczenie i zakres zastosowania art. 189 k.p.c. wybrać ten przepis dla rozstrzygnięcia sporu między stronami i nie uważać tego ani za wyrokowanie co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani że jest to orzekanie ponad żądanie (art. 321 k.p.c.).
Przepis art. 189 k.p.c. znajdujący się wśród przepisów o postępowaniu cywilnym, odnosi się do skutków o charakterze materialnoprawnym i może zostać zastosowany nawet w razie wskazywania przez stronę art. 252 k.s.h. jako przepisu, który uważa ona za możliwy do zastosowania przez analogię. Jak przyjął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09, której istotę podziela skład orzekający w niniejszej sprawie, przepisów dotyczących wadliwości uchwał zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) nie należy stosować w razie wadliwości uchwał innych organów spółek, tylko na podstawie art. 2 k.s.h. stosować przepisy ogólne o czynnościach prawnych według kodeksu cywilnego.
Uchwała rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa tej spółki nie przyznaje radzie nadzorczej prawa do powoływania i odwoływania członków jej zarządu (art. 201 k.s.h.).
Podjęta więc w niniejszej sprawie uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółki stanowiła jedynie o przekonaniu członków tej Rady, że według uzyskanej przez nich wiedzy Spółka nie ma organu wykonawczego na skutek wygaśnięcia mandatów członków jej zarządu. Stwierdzenie to w postaci uchwały Rady Nadzorczej nie odniosło więc żadnego skutku prawnego. Zatem ma skarżący rację, że uchwała ta nie ukształtowała żadnych praw ani obowiązków stron w zakresie stosunku spółki i z tego powodu jest pozbawiona doniosłości prawnej.
Wyrok SN z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 378/14
Standard: 13661 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 67396
Standard: 22719