Zaskarżalność uchwał rady nadzorczej; interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej (art. 2 k.s.h. i art. 189 k.p.c.)
Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą (art. 388 k.s.h.) Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą; regulamin rady (art. 222 k.s.h.) Powództwo o ustalenie w sprawach ze stosunku spółki Zaskarżalność uchwał spółek kapitałowych w sądowej praktyce Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. w k.s.h. (art. 2 k.s.h.) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 252 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Do uchwał rady nadzorczej nie mogą mieć natomiast w drodze analogii zastosowania przepisy dotyczące uchwał walnego zgromadzenia. Między tymi organami spółki istnieją bowiem zasadnicze różnice, co uzasadnia odmienny tryb ich zaskarżania, istnienia luki nie uzasadnia możliwość sięgnięcia przez art. 2 k.s.h. do art. 58 § 1 i 2 k.c. w przypadku sprzeczności z ustawą, a sankcja wzruszalności z art. 249 § 1 i art. 422 § 1 k.s.h. ma charakter wyjątkowy (zob. uchwała SN (7) SN z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 zob. także wyroki SN z 5 października 2017 r., I PK 287/16 i z 4 grudnia 2008 r., II PK 134/08).
W konsekwencji nie ma podstaw do stosowania art. 420 § 2 k.s.h. dotyczącego uchwał walnych zgromadzeń w spółkach akcyjnych w drodze analogii do uchwał Rad Nadzorczych. Ocenę tę wzmacnia uregulowanie tej kwestii odrębnie przez ustawodawcę w art. 388 § 3[1] k.s.h.
Wyrok SN z dnia 8 listopada 2024 r., II CSKP 1719/22
Standard: 88670 (pełna treść orzeczenia)
Sąd Apelacyjny akceptuje pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09), że nie sposób twierdzić o istnieniu luki w prawie w zakresie zaskarżania uchwał rady nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez organy spółek handlowych jest jednym z wielu przejawów funkcjonowania spółki handlowej w rozumieniu art. 1 § 1 k.s.h. W odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych regulację prawną służącą kontroli tych uchwał zamieszczono w przepisach kodeksu spółek handlowych, natomiast pominięto w tym akcie prawnym uwzględnienie instrumentów służących sądowej kontroli uchwał rad nadzorczych. Jednakże na mocy art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., w tym dotyczących funkcjonowania spółek handlowych, a nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych, stosuje się (wprost) przepisy kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki kapitałowej, przepisy kodeksu cywilnego, stosuje się odpowiednio.
Dlatego w realiach rozpoznawanej sprawy istnieje pełna podstawa do zastosowania w tym zakresie przepisów kodeksu cywilnego, regulujących m.in. skutki sprzeczności uchwały rady nadzorczej z ustawą lub skutki uchwały rady mającej na celu obejście ustawy, albo wreszcie sprzeczności takiej uchwały z zasadami współżycia społecznego, czyli oceny uchwały rady nadzorczej przez pryzmat przesłanek określonych w art. 58 § 1 i 2 k.c. Ich wystąpienie skutkuje sankcją bezwzględnej nieważności tej uchwały.
Konieczność posłużenia się w aktualnym stanie prawnym przepisami art. 58 k.c. wymaga z kolei skorzystania z powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. w celu ewentualnego stwierdzenia przez Sąd nieważności uchwały rady nadzorczej lub ustalenia jej istnienia albo nieistnienia.
Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 6 września 2016 r., I ACa 546/16
Standard: 50992 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 13661
Standard: 67396
Standard: 22719