Wyrok z dnia 2012-03-14 sygn. II CSK 252/11

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Wyrok z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 252/11

Akcjonariusz ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej spółki, jeżeli uchwała ta wywiera skutki w sferze jego praw członkowskich (art. 189 k.p.c.).

Sędzia SN Anna Kozłowska (przewodniczący)

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Elżbiety W. przeciwko "P.P.H.O." S.A. w Ł. o ustalenie nieistnienia uchwał rady nadzorczej ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 marca 2012 r. skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 30 listopada 2010 r.

oddalił skargę kasacyjną oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 1 lipca 2010 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo Elżbiety W. skierowane przeciwko "P.P.H.O." S.A. w Ł. o ustalenie nieistnienia uchwał nr 3, 4, 6 i 7 rady nadzorczej pozwanej spółki, powziętych na posiedzeniu w dniu 21 marca 2009 r., ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności. Apelacja powódki została przez Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalona wyrokiem z dnia 30 listopada 2010 r.

Zgodnie z § 12 statutu pozwanej spółki, rada nadzorcza składa się z trzech do pięciu osób powołanych na trzyletnie kadencje przez walne zgromadzenie. Według odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 7 grudnia 2009 r., prezesem zarządu spółki jest Jerzy S., wiceprezesem Maciej S., a w skład rady nadzorczej wchodzą Tomasz S., Piotr W. i Maria S. Akcjonariuszami są powódka, Piotr W., Maciej S. i Tomasz S. Wyrokiem z dnia 18 września 2008 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Tomasza S. przeciwko pozwanej spółce, na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 16 maja 2008 r., zmienił zaskarżony wyrok i ustalił, że uchwała rady nadzorczej z dnia 21 września 2007 r. o powołaniu Elżbiety W. w skład zarządu jest nieważna. Spółka wniosła skargę kasacyjną, którą następnie cofnęła. Piotr W. wiedział o wyroku z dnia 18 września 2008 r., ale mimo to w dniu 9 stycznia 2009 r., wspólnie z Marianną M., skierował do powódki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej. W tym samym dniu powódka opatrzyła złożone oświadczenia adnotacją: „treść jest mi znana”.

W dniu 5 marca 2009 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie, w którym uczestniczyli powódka, Piotr W., pełnomocnik powódki i jej syna Piotra W. – Piotr P., Jerzy S. i Maciej S., który występował w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik Tomasza S. Obrady otworzył Piotr W. jako przewodniczący rady nadzorczej. Maciej S. złożył wówczas oświadczenie, że walne zgromadzenie zostało zwołane przez osobę nieuprawnioną, gdyż Piotr W. nie jest przewodniczącym rady nadzorczej. Załączył do protokołu odpis prawomocnego wyroku, stwierdzającego nieważność powołania powódki w skład zarządu. Pełnomocnik powódki i Piotra W. złożył oświadczenie, że powódka jest prezesem zarządu spółki, a następnie przedstawił podpisane przez Mariannę M. w dniu 8 stycznia 2009 r. oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w radzie i niezawierające podpisu pismo o rezygnacji Piotra W., który nie udzielił odpowiedzi na pytanie Macieja S. o przyczyny rezygnacji. Pismo zawierające oświadczenie o rezygnacji podpisał dopiero po zamknięciu obrad zgromadzenia.

Pismem z dnia 6 marca 2009 r. akcjonariusz Tomasz S. wystąpił do Piotra W. z żądaniem zwołania posiedzenia rady nadzorczej, którego porządek miał obejmować m.in. zmianę przewodniczącego rady nadzorczej oraz zmianę składu zarządu spółki. Następnie, kolejnymi pismami z tej samej daty zwołał posiedzenie rady nadzorczej na 12 marca 2009 r. i na 21 marca 2009 r. Pisma te zostały wysłane do Piotra W. pod adresem jego stałego zamieszkania w Ł. oraz czasowego w W. Dodatkowo Tomasz S. zawiadomił Piotra W. za pomocą tekstowej i głosowej wiadomości telefonicznej, przesłanej dnia 15 marca 2009 r. Marianna M. nie została zawiadomiona o posiedzeniu rady wyznaczonym na dzień 21 marca 2009 r.

W dniu 21 marca 2009 r. na posiedzenie rady stawili się Tomasz S. i Maria S. W protokole stwierdzono, że Piotr W. został powiadomiony listem priorytetowym za potwierdzeniem odbioru w wymaganym dwutygodniowym terminie, a także telefonicznie oraz w formie krótkiej wiadomości tekstowej (SMS). Tomasz S. przedłożył dowód potwierdzenia odbioru zawiadomienia przez ojca adresata – Jerzego W. Uczestnicy posiedzenia stwierdzili, że Marianna M. złożyła rezygnację z członkostwa w radzie na walnym zgromadzeniu w dniu 5 marca 2009 r., że mandat Mirosława K. wygasł z chwilą jego śmierci, że wszyscy członkowie rady zostali zaproszeni oraz że rada jest zdolna do podejmowania uchwał. Następnie rada podjęła siedem uchwał, z których pierwsza dotyczyła bieżących problemów funkcjonowania spółki. Uchwałą nr 2 rada odwołała pro forma Piotra W. ze stanowiska przewodniczącego, a uchwałą nr 3 powołała na to stanowisko Tomasza S. Uchwałą nr 4 odwołała pro forma powódkę z zarządu spółki, uchwałą nr 5 odwołała pro forma Paulinę B. z zarządu spółki, uchwałą nr 6 powołała na stanowisko prezesa zarządu Jerzego S., a uchwałą nr 7 powołała Macieja S. na stanowisko wiceprezesa zarządu. Wszystkie uchwały zostały podjęte w głosowaniu tajnym większością dwóch głosów.

Sąd Apelacyjny, podzielając pogląd o możliwości zaskarżania uchwał rady nadzorczej w drodze powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09 (OSNC-ZD 2010, nr D, poz. 103), zaaprobował ocenę Sądu pierwszej instancji, że do przyjęcia w niniejszej sprawie interesu prawnego, o którym mowa w powołanym przepisie, konieczne jest, by żądane ustalenie wywierało bezpośredni wpływ na sytuację prawną powódki, usuwało stan niepewności prawnej, a jednocześnie by nie było możliwości uzyskania pełnej ochrony w drodze innego powództwa. Ze względu na to, że w chwili podjęcia spornych uchwał powódka nie była już członkiem zarządu, odwołanie pro forma nie zrodziło w sferze jej praw żadnych konsekwencji, brak zatem po jej stronie interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia lub nieważności uchwały nr 4. Bez znaczenia pozostają twierdzenia powódki o jej ponownym powołaniu w skład zarządu uchwałą z dnia 9 października 2007 r., gdyż sąd rejestrowy odmówił wpisania jej – na podstawie tej uchwały – do rejestru jako członka zarządu. W tej samej sprawie uznał też za nieskuteczną rezygnację Piotra W. z członkostwa w radzie nadzorczej spółki i odmówił wpisania zmian w składzie tego organu.

Interes prawny w zaskarżeniu uchwał nr 3,6 i 7, wyrażający się w potrzebie zbadania ich skuteczności prawnej, istnieje po stronie spółki, nie zaś po stronie powódki. Przyjęcie jednak, że powódka ma interes prawny w zaskarżeniu tych uchwał powodowałoby bezzasadność powództwa, jak bowiem niewadliwie przyjął Sąd pierwszej instancji, w dniu 5 marca 2009 r. ani Piotr W., ani jego pełnomocnik nie złożyli oświadczenia o rezygnacji Piotra W. z członkostwa w radzie. W tej sytuacji nietrafny jest zarówno zarzut działania przez radę w niepełnym składzie, jak i zarzut nieprawidłowego powiadomienia Piotra W. o posiedzeniu rady. Spełnione były więc warunki skutecznego podejmowania uchwał określone w art. 388 § 1 k.s.h.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu podstawach określonych w art. 398³ § 1 k.p.c., powódka wniosła o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wskazała na naruszenie art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 § 1 k.c. przez przyjęcie, że nie ma interesu prawnego w kwestionowaniu uchwał nr 3, 4, 6 i 7 oraz że uchwały te są ważne, i art. 60 w związku z art. 65 § 1 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni oświadczenia Piotra W. o rezygnacji z członkostwa w radzie nadzorczej. Podniosła także zarzut obrazy art. 382 w związku z art. 316 § 1 k.p.c. przez pominięcie uchwał z dnia 9 października 2007 r. i z dnia 21 listopada 2008 r. o powołaniu jej na stanowisko prezesa zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

U podstaw zaskarżonego orzeczenia legło stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09, że uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka jej zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 § 1 k.c. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy dopuścił również możliwość ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. istnienia lub nieistnienia uchwały rady nadzorczej. Należy przypomnieć, że kwestia zaskarżania uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych była źródłem licznych kontrowersji, spowodowanych brakiem w kodeksie spółek handlowych przepisów regulujących tę problematykę. Stanowisko dopuszczające możliwość zaskarżania uchwał rad nadzorczych w drodze powództwa o ustalenie, podzielone przez Sąd Najwyższy również w wyroku z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10 (OSNC-ZD 2012, nr A, poz. 12), uzyskało – z pewnymi tylko zastrzeżeniami – aprobatę. Źródłem kontrowersji pozostaje natomiast w dalszym ciągu kwestia dopuszczalności wyróżnienia kategorii uchwał tzw. nieistniejących, która w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmowana była pod rządem kodeksu handlowego i przyjmowana jest także po wejściu w życie kodeksu spółek handlowych (zob. wyroki z dnia 28 maja 1991 r., I CR 410/90, nie publ., z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCP 1993, nr 3, poz. 45, z dnia 18 czerwca 1997 r., II CKN 221/97, nie publ., z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 205, z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171, z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 419/01, „Izba Cywilna” 2005, nr 2, s. 44, z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 160, z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31, z dnia 12 maja 2006 r., V CSK 59/06, nie publ., z dnia 4 stycznia 2007 r., III CSK 238/07, „Prawo Spółek” 2008, nr 9, s. 55 i z dnia 12 grudnia 2008 r., II CSK 278/08, nie publ.).

W obu wypadkach, zarówno w wypadku nieważności, jak i nieistnienia uchwał rad nadzorczych właściwym środkiem ich zaskarżenia jest powództwo o ustalenie przewidziane w art. 189 k.p.c. Według tego przepisu, powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Konsekwentnie trzeba więc przyjąć, że legitymacja czynna przysługuje osobie, która ma interes prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności bądź istnienia lub nieistnienia uchwały. Kryterium interesu prawnego, stanowiące konieczną przesłankę materialnoprawną powództwa o ustalenie, zostało już w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśnione. Najogólniej ujmując można stwierdzić, że interes prawny należy pojmować jako interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych, co do których zachodzi obiektywna niepewność z przyczyn natury faktycznej lub prawnej. Z reguły brak interesu, jeżeli zainteresowany może uzyskać ochronę prawną w drodze powództwa o świadczenie (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1968 r., III CZP 103/68, OSNCP 1969, nr 5, poz. 85, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 1990 r., III CZP 38/90, OSNC 1991, nr 2-3, poz. 25, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97, "Biuletyn SN" 1997, nr 11, s. 11, z dnia 3 grudnia 1997 r., I CKN 365/97, nie publ., z dnia 21 stycznia 1998 r., II CKN 572/97, nie publ., z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, nie publ., z dnia 27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, nie publ., z dnia 13 września 2007 r., III CSK 123/07, nie publ. i z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 47). (...)

Zgodnie z art. 382 § 1 i 4 k.s.h., rada nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością spółki; może badać wszystkie jej dokumenty, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Większość uchwał rady nadzorczej jest w związku z tym skierowana do zarządu spółki i jego poszczególnych członków. Można więc twierdzić, że uchwały rady nadzorczej kształtują sytuację prawną członków zarządu. Prowadzi to do wniosku, że członkowie zarządu, ze względu na obowiązki związane ze sprawowaną funkcją, mają interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady nadzorczej spółki. Odnosi się to także do tych uchwał rady, które dotykają ich osobistego interesu. Inaczej trzeba natomiast postrzegać interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady nadzorczej przez akcjonariuszy, niepełniących funkcji członków zarządu. Uzasadniona jest w tym wypadku zalecana w doktrynie ścisła interpretacja pojęcia interesu prawnego, przyznanie bowiem każdemu akcjonariuszowi legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej mogłoby w poważnym stopniu utrudnić prawidłowe prowadzenie przez spółkę swojej statutowej działalności. Każdy akcjonariusz ma niewątpliwie interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej, jeżeli uchwała ta wywołuje skutki w sferze jego praw członkowskich; nie wystarczy samo powołanie się przez akcjonariusza na dążenie do prawidłowego kształtowania ładu organizacyjnego spółki, gdyż przestrzeganie legalności pozostaje w gestii jej organów, lecz konieczne jest wykazanie, że zaskarżona uchwała rady nadzorczej rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda jako akcjonariusza.

Powódka w celu wykazania swojego interesu prawnego w zaskarżeniu spornych uchwał powołała się na pełnioną funkcję członka zarządu, rozważenia wymaga zatem podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 382 w związku z art. 316 § 1 k.p.c. przez pominięcie uchwał z dnia 9 października 2007 r. i 21 listopada 2008 r. o powołaniu jej na stanowisko prezesa zarządu spółki.

Odnosząc się do tego zarzutu trzeba podkreślić, że w pozwie wniesionym w dniu 10 kwietnia 2009 r. powódka nie powołała się na żadną z wymienionych uchwał. Twierdziła, że została wpisana do rejestru jako członek zarządu pozwanej spółki na podstawie uchwały z dnia 21 września 2007 r., że postanowieniem z dnia 8 kwietnia 2009 r. została wprawdzie, ze względu na wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 18 września 2009 r., wykreślona z rejestru, jednak Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 15 stycznia 2009 r. wstrzymał skuteczność powołanego wyroku w zakresie ustalającym nieważność uchwały z dnia 21 września 2007 r. do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej. Dopiero w piśmie z dnia 23 czerwca 2010 r., złożonym już po zamknięciu rozprawy przed Sądem pierwszej instancji, powódka wskazała na uchwały z dnia 9 października 2007 r. i 21 listopada 2008 r. o powołaniu jej na stanowisko prezesa zarządu, dodając, że postanowieniem sądu rejestrowego z dnia 1 kwietnia 2009 r. wniosek o dokonanie wpisu do rejestru na podstawie wymienionych uchwał został oddalony. Następnie powołała się na wspomniane uchwały w apelacji. Uszło uwagi skarżącej, że sprawa niniejsza jest sprawą gospodarczą (art. 479¹ § 2 pkt 1 k.p.c.), w której obowiązują rygory określone w art. 479¹² § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny dokonał jednak oceny spornych uchwał, stwierdzając, że powódka nie uzyskała na ich podstawie statusu członka zarządu spółki.

Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c., sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Oznacza to, że interes prawny, o którym mowa w art. 189 k.p.c., musi istnieć w chwili wyrokowania, w niniejszej sprawie natomiast już w chwili zamknięcia rozprawy przed Sądem pierwszej instancji powódka nie była członkiem zarządu pozwanej spółki. Postanowienie o wstrzymaniu skuteczności wyroku z dnia 18 września 2008 r. upadło wobec umorzenia postępowania kasacyjnego; sąd rejestrowy wykreślił powódkę wpisaną do rejestru w charakterze członka zarządu spółki, a według odpisu z rejestru z dnia 9 grudnia 2009 r. prezesem zarządu był Jerzy S., natomiast wiceprezesem Maciej S.

Oceniając interes prawny powódki w zaskarżeniu spornych uchwał Sąd Apelacyjny trafnie przyjął, że powódce przysługiwał jedynie status akcjonariusza. Powódka nie przytoczyła argumentów świadczących o tym, że zaskarżone uchwały nr 3, 6 i 7 zrodziły konkretne skutki w sferze jej praw jako akcjonariusza, a w skardze kasacyjnej w celu wykazania interesu prawnego powołała się ogólnie na dążenie do dbałości o obsadzenie organów decydujących o bieżącym funkcjonowaniu spółki. Trzeba zatem zgodzić się z oceną Sądu Apelacyjnego, że po stronie powódki nie zachodził interes prawny w zaskarżeniu wymienionych uchwał. Nie inaczej wypada ocena interesu prawnego powódki w zaskarżeniu uchwały o odwołaniu jej pro forma z zarządu spółki. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje wprawdzie instytucji uchwał podejmowanych pro forma, a więc jedynie „dla formy” czy „dla pozoru”, lecz sporna uchwała nie wywarła wpływu na sytuację prawną powódki, ponieważ nie była ona już członkiem zarządu. Nie zachodziła zatem potrzeba usunięcia stanu niepewności prawnej, która świadczyłaby o istnieniu interesu prawnego w zaskarżeniu odnośnej uchwały. (...)

Z tych względów Sąd Najwyższy na zasadzie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2015

Akcjonariusz ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej spółki, jeżeli uchwała ta wywiera skutki w sferze jego praw członkowskich (art. 189 k.p.c.).

(wyrok z dnia 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, A. Kozłowska, M. Kocon, B. Myszka, OSNC 2012, nr 10, poz. 120; BSN 2012, nr 6, s. 12; Rej. 2012, nr 7–8, s. 214; Rej. 2012, nr 11, s. 174)

Glosa

Marcina Śledzikowskiego, Monitor Prawniczy 2015, nr 8, s. 431

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor uznał, że Sąd Najwyższy trafnie przyjął, iż zarówno w wypadku nieważności, jak i nieistnienia uchwał rad nadzorczych, właściwym środkiem ich zaskarżenia jest powództwo o ustalenie przewidziane w art. 189 k.p.c. Komentator zwrócił uwagę, że omawiane orzeczenie odstępuje od poprzednio wyrażonego stanowiska nakazującego stosowanie w drodze analogii art. 249–252 k.s.h., regulujących zasady zaskarżania uchwał wspólników (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2009 r., II CSK 419/08, MoP 2009, nr 23, s. 1286).   

Zgodnie z art. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zdaniem glosatora, trzeba przyjąć, że legitymacja czynna przysługuje osobie, która ma interes prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności albo istnienia lub nieistnienia uchwały. Na aprobatę zasługuje stanowisko Sądu Najwyższego, który wskazał, że legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały określonego organu spółki nie można opierać wyłącznie na ustaleniu, czy w chwili wniesienia pozwu powód jest członkiem tego organu. Trafnie zostało uznane prawo odwołanego członka organu spółki do zaskarżenia uchwały, jeżeli uchwała ta dotyczy go osobiście. Taka wykładania niesie za sobą doniosłe skutki, przyznaje bowiem byłym członkom zarządu prawo do zaskarżania wadliwych uchwał.  Odrzucenie takiego rozwiązania prowadziłby do odwoływania funkcjonariuszy spółki, uniemożliwiając im skarżenie uchwał.

W ocenie autora, Sąd Najwyższy trafnie ustosunkował się także do pozycji akcjonariusza w ramach skarżonych uchwał organów spółki. Wyjaśnił, że akcjonariusz może domagać się orzeczenia nieważności uchwały rady nadzorczej tylko wtedy, gdy dotyka ona bezpośrednio jego prawnych interesów. Zauważył również, że wyłącznie argument dbałości o dobro spółki nie uprawnia akcjonariusza do wniesienia pozwu na podstawie art. 189 k.p.c. Szeregowy akcjonariusz nie ma legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej na tak ogólnie sformułowanej podstawie, jak troska o porządek prawny w spółce.

Komentowany wyrok omówili także w przeglądach orzecznictwa: P. Popar­dowski (Glosa 2013, nr 2, s. 6) oraz Ł. Węgrzynowski (PS 2013, nr 11–12, s. 152).