Zgoda na zawarcie umowy z członkiem organu spółki kapitałowej (art. 15 § 1 k.s.h.)

Celem art. 15 k.s.h. jest zapewnienie ochrony spółki przed ewentualnymi nadużyciami wynikłymi z działań jej funkcjonariuszy (członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta, likwidatora spółki). Dostrzega się, że funkcjonariusze na skutek przyznanych im kompetencji (prowadzenie spraw spółki i udział w aktach reprezentacji) mogą tak kształtować działania spółki, aby te sprowadzały się do preferowania ich partykularnego interesu kosztem interesu spółki. Stąd też w art. 15 k.s.h. dla zabezpieczenia interesu spółki włącza się wspólników (zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie akcjonariuszy) w mechanizm decydowania o zawieraniu przez spółkę określonych kategorii umów z funkcjonariuszami.

Celem art. 15 k.s.h. jest ochrona spółki przed ewentualnymi nadużyciami ze strony funkcjonariuszy spółki. Zatem należy przyjmować, że przewidziany przez ten przepis mechanizm ochronny powinien mieć zastosowanie do każdej umowy zawieranej przez spółką, która zakłada korzyść dla funkcjonariusza spółki. W związku z tym każda umowa spółki zawierana „z” lub „na rzecz” funkcjonariusza i przynosząca mu korzyść powinna uzyskać zgodę zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) dla swojej ważności.

W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że hipotezą tego przepisu objęte są wszystkie umowy zawarte z członkiem zarządu (rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem, prokurentem), które sprowadzają się do przesunięcia z majątku spółki lub przyjęcia przez spółkę odpowiedzialności z korzyścią dla piastuna.

Uchwała SN z dnia 24 stycznia 2020 r., III CZP 52/19

Standard: 45133 (pełna treść orzeczenia)

Art. 15 § 1 k.s.h. wymaga zgody walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę z członkiem zarządu - albo „na jego rzecz” - umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy. Skarżący ma rację, że celem przepisu jest poddanie dodatkowej kontroli umów, które prowadzą do zaangażowania środków spółki albo jej odpowiedzialności z korzyścią dla członka jej zarządu (m.in.), a więc umów, które stwarzają niebezpieczeństwo narażenia na szwank interesu spółki (por. szerzej por. uchwała SN z dnia 22 października 2010 r., III CZP 69/10; wyrok SN z dnia 7 marca 2017 r., II CSK 349/16).

Niebezpieczeństwo to uwidacznia się np. w razie udzielenia przez spółkę członkowi zarządu pożyczki bez oprocentowania lub kredytu o symbolicznym oprocentowaniu, albo poręczenia nieodpłatnie za jego zobowiązanie, którego następnie on nie wykonuje.

Wyrok SN z dnia 13 grudnia 2018 r., V CSK 598/17

Standard: 45134 (pełna treść orzeczenia)