Termin wygaśnięcia mandatu członka zarządu (art. 202 § 1 i 2 k.s.h.)

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 k.s.h., także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie nastąpiło na czas nieokreślony.

Wyrok SN z dnia 29 kwietnia 2016 r., I CSK 18/15

Standard: 66658 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli do pełnienia funkcji członka zarządu w ciągu roku obrotowego zostaje powołana kolejny raz osoba pełniąca tę funkcję dotychczas od początku tego roku obrotowego w ramach poprzedniej kadencji, jej mandat jako członka zarządu na podstawie art. 202 § 1 k.s.h. wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy, w którym nastąpiło kolejne powołanie.

Zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Sąd Najwyższy przychyla się do poglądu, że przepis ten pozwala na to, aby umowa spółki odmiennie regulowała okres pełnienia funkcji członka zarządu, jak również wiązała wygaśnięcie mandatu członka zarządu z innym zdarzeniem, w szczególności z nadejściem konkretnej daty. Niemniej w braku postanowień w umowie spółki w tym zakresie obowiązuje zarówno wynikająca z treści art. 202 § 1 k.s.h. reguła co do okresu pełnienia funkcji członka zarządu, jak i zasada, że wygaśnięcie mandatu wiąże się z odbyciem zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Według art. 202 § 1 k.s.h. mandat członka zarządu powołanego do pełnienia funkcji w ciągu roku obrotowego wygaśnie nie na skutek odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym nastąpiło to powołanie, lecz dopiero na skutek odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za kolejny rok obrotowy, gdyż dopiero ten kolejny rok będzie pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji przez tego członka zarządu. 

Odrębnego rozważenia wymaga natomiast wypadek, w którym do pełnienia funkcji członka zarządu w ciągu roku obrotowego powołana zostaje osoba pełniąca tę funkcję dotychczas od początku tego roku obrotowego – w ramach poprzedniej kadencji.

Sąd Najwyższy w niniejszym składzie przychyla się do poglądu, że w takim wypadku zastosowanie art. 202 § 1 k.s.h. skutkuje tym, że czas pełnienia funkcji w ramach poprzedniej kadencji należy zaliczyć do czasu jej pełnienia w ramach nowej kadencji.

W rezultacie, w wypadku kolejnego powołania do pełnienia funkcji członka zarządu w ciągu roku obrotowego tej osoby, która pełniła tę funkcję dotychczas od początku tego roku obrotowego w ramach jej poprzedniej kadencji, mandat takiej osoby jako członka zarządu wygaśnie wskutek odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym nastąpiło to kolejne powołanie, a nie dopiero w następstwie odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za następny rok obrotowy.

Wykładnia ta pozwala zbliżyć okres urzędowania do rocznej kadencji i oznacza, że stosowanie art. 202 § 1 k.s.h. w sposób nieunikniony wydłuża okres pełnienia funkcji przez członka zarządu tylko w wypadku pierwszej kadencji, podczas gdy już w wypadku kolejnych kadencji następuje względna harmonia między długością kadencji i mandatu.

Postanowienie SN z dnia 8 maja 2015 r., III CZ 19/15

Standard: 13664 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy