Autonomiczne definicje umowy spółki i jej zmiany (art. 1 ust. 2 pkt 1 i ust. 3 u.p.c.c.).
Podatek od umowy spółki i zmiany umowy (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ; art. 1 ust. 2 pkt 1; art. 1 ust. 3 i 5; art. 6 ust. 1 pkt 8; art. 7 ust. 1 pkt 9; pkt 9; art. 9 pkt 11 u.p.c.c.)
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zasadniczo nie kreuje własnych kategorii pojęciowych do celów opodatkowania, nie kształtuje samodzielnie własnego przedmiotu, ale używa terminów równokształtnych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w kodeksie cywilnym i kodeksie spółek handlowych. Pod tym – kluczowym – względem rama pojęciowa ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych odzwierciedla zatem zasadniczo ramę pojęciową prawa prywatnego: ustawa podatkowa bez ingerencji własnych, w tym bez modyfikacji, przejmuje pojęcia prawa prywatnego. Wyjątkiem od tej zasady są stworzone w ustawie i na jej potrzeby autonomiczne definicje umowy spółki i jej zmiany (art. 1 ust. 2 pkt 1 i ust. 3 u.p.c.c.).
Wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2017 r., II FSK 3528/15
Standard: 87090 (pełna treść orzeczenia)
Art. 1 ust. 3 pkt 3 omawianej ustawy nie sposób interpretować w oderwaniu od pozostałych punktów tego ustępu, z których jednoznacznie wynika odrębność traktowania przez ustawodawcę spółek osobowych i spółek kapitałowych. Jak wyżej wskazano art. 1 ust. 3 pkt 1 dotyczy wyłącznie zmian umowy spółki osobowej, a pkt 2 i 4 – spółki kapitałowej. Podział ten ma charakter dychotomiczny. Brak jest zatem logicznych powodów, dla których w punkcie 3 ustawodawca miałby od tego podziału odstąpić. W odniesieniu do spółek osobowych (do których niewątpliwie zalicza się spółki komandytowo-akcyjne) wyraźnie wskazano w tym przepisie, że za zamianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej. Jest to uregulowanie jasne, jednoznaczne i całościowe dla spółek osobowych. Ustawodawca nie wprowadził bowiem żadnego wyjątku, ani odstępstwa dla jakiegokolwiek typu spółki osobowej. Nie miał zatem zamiaru różnicować tych spółek mimo ich daleko idącej specyfiki. Tak więc końcowa część przepisu, mówiąca o podwyższeniu kapitału zakładowego musi być rozumiana jako odnosząca się wyłącznie do spółek kapitałowych. Z powyższym rozumieniem przedmiotu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w pełni koreluje powołane wyżej unormowanie dotyczące podstawy opodatkowania. Dla określenia tej podstawy posłużono się alternatywą rozłączną: wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy).
O ile majątkiem spółki kapitałowej jest wysokość jej kapitału zakładowego, o tyle majątkiem spółki osobowej jest jej cały majątek.
Wyrok WSA z dnia 13 sierpnia 2013 r., I SA/Gl 213/13
Standard: 87264 (pełna treść orzeczenia)