Prawo zatrzymania w świetle art. 496 k.c.

Skorzystanie z prawa zatrzymania świadczenia ma na celu doprowadzenie do sytuacji, w której obie strony równocześnie wykonają względem siebie swoje obowiązki bądź roszczenie zatrzymującego zostanie stosownie zabezpieczone. Regulacja nie przesądza wszakże, że między świadczeniami stron w związku z rozliczeniem nieważnej umowy zachodzi wzajemność, ani też, że ma wówczas zastosowanie reguła jednoczesności spełnienia świadczenia (art. 488 k.c.). Jednakże wynika z niej jasno, że prawo zatrzymania jest środkiem dyscyplinującym dłużnika do wykonania ciążącego na nim zobowiązania lub dania zabezpieczenia. 

Skorzystanie przez dłużnika z prawa zatrzymania ma zatem na celu wywarcie presji na wierzyciela, aby ten również spełnił świadczenie należne dłużnikowi lub zabezpieczył jego zwrot. Prawo zatrzymania nie służy natomiast bezpośrednio zaspokojeniu roszczenia strony zatrzymującej. Przepisy nie przewidują możliwości zaspokojenia się przez retencjonistę z zatrzymanego przedmiotu lub świadczenia wzajemnego. Tym samym dążenie do zaspokojenia zabezpieczonego roszczenia może być jedynie pośrednim celem prawa zatrzymania.

Z powyższego wynika, że prawo zatrzymania pełni przede wszystkim funkcję zabezpieczającą – zabezpiecza zaspokojenie wierzytelności dłużnika przysługującej mu wobec wierzyciela. Prawo zatrzymania ma przy tym względem zabezpieczanej wierzytelności charakter akcesoryjny – nie może ani powstać, ani trwać samoistnie bez tej wierzytelności. Wygaśnięcie tej wierzytelności powoduje, że wygasa także prawo zatrzymania.

Prawo zatrzymania ustaje z chwilą zabezpieczenia roszczenia chronionego prawem zatrzymania (art. 496 in fine k.c.). Ustępuje ono zatem przed innym zabezpieczeniem, czyli ma charakter subsydiarny (pomocniczy). Subsydiarność ta przejawia się w możliwości zniweczenia prawa zatrzymania (doprowadzenia do jego ustania) przez udzielenie zabezpieczenia, jak i niemożliwości skorzystania z tego prawa, jeżeli wierzyciel dysponuje już stosownym zabezpieczeniem.

Przedstawiona konstrukcja prawa zatrzymania stanowi użyteczny instrument zapewniający ochronę interesów obu stron przy dokonywaniu wymiany zwrotnej świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy, gdy świadczenia te miały różnorodzajowy charakter. Strony zmierzają bowiem do odwrócenia skutków dokonanej wymiany dóbr i mają dokonać zwrotu całości uzyskanych świadczeń. Zachodzi zatem stan analogiczny – choć odwrócony – jak przy spełnianiu świadczeń z umowy wzajemnej (art. 488 k.c.).

Zgodnie z treścią art. 496 k.c. stronie przysługuje prawo zatrzymania świadczenia „dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot”.

Art. 496 k.c. nie zakłada zatem konieczności doprowadzenia za pomocą prawa zatrzymania do spełnienia świadczenia. Wystarczające jest „zaofiarowanie” świadczenia przez drugą stronę albo „zabezpieczenie” roszczenia retencjonisty.

Skorzystanie z zatrzymania ma więc doprowadzić do swoistego „zagwarantowania” spełnienia świadczenia należnego stronie korzystającej z prawa zatrzymania. Jeśli nastąpi zaofiarowanie bądź zabezpieczenie świadczenia – prawo zatrzymania ustanie mimo niespełnienia świadczenia należnego retencjoniście. Jeśli stan taki (zaofiarowania świadczenia lub zabezpieczenia roszczenia) zaistniał już wcześniej, to uznać należałoby, że prawo zatrzymania nie powstaje.

W art. 496 k.c. chodzi zatem o sytuacje, gdy spełniający świadczenie dłużnik nie ma gwarancji, że jego roszczenie zostanie zaspokojone. Natomiast jeśli już ją posiada – nie zachodzi potrzeba zabezpieczania jego interesów dodatkowym uprawnieniem kształtującym.

Odmiennie przedstawia się natomiast sytuacja, gdy świadczenia obu stron, które mają być zwrócone w związku z nieważnością umowy, mają charakter pieniężny. Przeciwstawne wierzytelności pieniężne mogą bowiem co do zasady zostać umorzone przez potrącenie. Możliwość potrącenia wierzytelności i ich umorzenia do wysokości wierzytelności niższej zapewnia dalej idącą ochronę interesów stron, niż prawo zatrzymania. Zgodnie z art. 498 § 1 k.c. przedmiotem potrącenia mogą być pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a więc świadczenia jednorodzajowe. Zasadniczą funkcją potrącenia jest zaspokojenie roszczenia, a skorzystanie z tego instrumentu skutkuje wygaśnięciem obowiązku świadczenia, co odróżnia tę instytucję od prawa zatrzymania, które wywołuje jedynie skutek zawieszający i wstrzymuje obowiązek świadczenia retencjonisty.

W świetle powyższego uznać należy, że jeżeli obie strony są obowiązane do wzajemnego spełnienia (zwrotu) świadczeń pieniężnych, to prawo zatrzymania (art. 496 w zw. z art. 497 k.c.) w takiej sytuacji nie przysługuje, ponieważ w Kodeksie cywilnym przewidziano dalej idącą instytucję chroniącą interes stron w postaci potrącenia wzajemnych wierzytelności (art. 498 i n. k.c.), skutkiem czego jest umorzenie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, bez ryzyka niewypłacalności drugiej strony. Skoro prawo zatrzymania, jako instrument subsydiarny, ustępuje przed innym zabezpieczeniem, to tym bardziej powinno ustępować przed potrąceniem jako instytucją zmierzającą do zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności.

Natomiast w przypadku świadczeń różnorodzajowych potrącenie nie znajdzie zastosowania, a zatem swoją funkcję spełni prawo zatrzymania. Celem zarzutu zatrzymania w sytuacji wzajemnych i różnorodzajowych świadczeń jest to, aby każdy z wierzycieli, zwracając otrzymane świadczenie, odzyskał także swoje świadczenie wzajemne. Spełnienie obu świadczeń prowadzi więc do umorzenia obu długów, które nie nadają się do umorzenia przez potrącenie.

Uchwała SN z dnia 19 czerwca 2024 r., III CZP 31/23

Standard: 84895 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Przewidziane w art. 496 k.c. prawo zatrzymania powstaje w sytuacji, gdy skutkiem odstąpienia od umowy, każdej ze stron zobowiązania, które wynika z umowy wzajemnej, służy uprawnienie do zwrotu spełnionego świadczenia.

Umowa przedwstępna nie ma charakteru umowy wzajemnej, której swoista cechą jest to, iż obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej strony ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej (art. 487 § 2 k.c.), stanowiąc jego ekwiwalent w znaczeniu ekonomicznym. Świadczenie z umowy przedwstępnej polega bowiem na złożeniu w przyszłości odpowiedniego oświadczenia woli oraz podjęcia innych czynności koniecznych do zawarcia umowy przyrzeczonej i w przyjętym znaczeniu tego pojęcia, nie jest ekwiwalentne do zobowiązania drugiej strony.

Z tych względów odwoływanie się do przez pozwanego do przepisów art. 495 i 496 k.c., jako źródła przysługującego mu prawa zatrzymania nie jest uzasadnione. 

Wyrok SN z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 417/01

Standard: 88397 (pełna treść orzeczenia)