Zasada jawności informacji publicznej w kontekście ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa

Dla uruchomienia ochrony wskazanej w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj.: Dz.U. z 2022 r., poz. 1233) konieczne jest, aby dana informacja była poufna, czyli nieujawniona. W tym celu powinna być odpowiednio zabezpieczona. 

Ze względu zarówno na znaczenie społeczne takich informacji, jak i mając na uwadze interes chronionego w powyższy sposób przedsiębiorcy, zastrzeżenie tajemnicy stanowi wyjątek od zasady jawności informacji publicznej i z tego względu podmiot zobowiązany do jej udostępnienia nie może ograniczyć się do zdawkowego oświadczenia o jej istnieniu (por. m.in. wyrok WSA w Poznaniu z 10 października 2013 r., IV SA/Po 467/13, wyrok WSA w Warszawie z 10 lipca 2013 r., II SA/Wa 296/13 oraz wyrok NSA z 12 lutego 2015 r., I OSK 759/14). Przepis art. 5 ust. 2 pkt zd. 1 ustawy określa bowiem wyjątek od zasady, jawności informacji publicznych (art. 61 Konstytucji RP, art. 1 ust. 1 oraz art. 2 ust. 1 i 2 ustawy o dostępie do informacji publicznej), nie może zatem być interpretowany w sposób naruszający tą zasadę. 

Wykładnia dopuszczająca możliwość objęcia tajemnicą przedsiębiorstwa informacji publicznej na podstawie wyłącznie samej arbitralnej decyzji przedsiębiorcy musi być uznana za wadliwą. Przyjęcie takiego stricte formalistycznego stanowiska czyniłoby bowiem fikcyjnym konstytucyjnie chronione prawo obywatela do uzyskania informacji publicznej, ponieważ dla pozbawienia go dostępu do szerokiego kręgu informacji wystarczające byłoby formalne i niepodlegające jakiejkolwiek kontroli zadeklarowanie przez przedsiębiorcę zastrzeżenia, że określone informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Złożone zatem przez niego zastrzeżenie może stać się skuteczne dopiero w sytuacji, gdy podmiot zobowiązany do ujawnienia informacji, po przeprowadzeniu stosownego badania, zgodnie z obowiązującym prawem ustali, że zastrzeżone informacje mają rzeczywiście charakter tajemnicy przedsiębiorcy.

Uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej ze względu na ochronę tajemnicy przedsiębiorcy winno wskazywać na przeprowadzenie przez organ oceny proporcjonalności między potrzebą ochrony tej tajemnicy a obywatelskim prawem do informacji, tym bardziej. Brak przeprowadzenia takiej oceny narusza wymogi wywodzonej z art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP zasady proporcjonalności.

Tajemnica przedsiębiorstwa, jak każda ustawowo chroniona tajemnica, ma charakter obiektywny, nie można zatem istnienia takiej tajemnicy subiektywizować w oparciu jedynie o oświadczenia osób reprezentujących przedsiębiorcę (por. m.in. wyrok WSA w Warszawie z 14 maja 2020 r., VI SA/Wa 2590/19).

W powyższym świetle nie jest wystarczające samo stanowisko przedsiębiorcy, że sprzeciwia się udostępnieniu informacji oraz przedsięwziął środki w celu zapewnienia jej skuteczności oraz że informacje mają cechy tajemnicy przedsiębiorstwa np. stanowią dla niego wartość gospodarczą, mają istotny walor techniczny, technologiczny bądź organizacyjny. Aby takie zastrzeżenie było skuteczne, konieczne jest dokładne wyjaśnienie, dlaczego konkretne, żądane informacje posiadają określoną wartość gospodarczą i w czym się ona wyraża. Tego rodzaju argumentacja powinna zostać przedstawiona przez organ odmawiający udostępnienia informacji publicznej w uzasadnieniu decyzji odmownej, czego brak w zaskarżonej w sprawie decyzji. Ograniczenie prawa do informacji mogło nastąpić tylko wówczas, gdyby rzetelnie przeprowadzone postępowanie dowodowe dostarczyło obiektywnego materiału uzasadniającego, że żądane informacje, której dotyczyło żądanie, stanowią tajemnicę przedsiębiorcy. Z kolei to wymaga wskazania konkretnych informacji, o których mowa w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, mających dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą, korzystających z poufności. 

Dla przedsiębiorcy wszystko, co wiąże się z jego funkcjonowaniem, może mieć wartość gospodarczą, jednakże nie wszystko stanowić będzie tajemnicę przedsiębiorcy. Stąd w motywach decyzji odmownej powinno być wyjaśnione, na czym tajemnica przedsiębiorcy polega. Tajemnica przedsiębiorcy nie jest wartością będącą celem samym w sobie lecz ma chronić przedsiębiorcę przed negatywnymi skutkami, jakie mogłoby dla prowadzonej przez niego działalności wywołać udzielenie określonych informacji, żądanych w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznych. Muszą one zatem obiektywnie zaistnieć, a więc w przypadku umowy informacje takie muszą być w niej zawarte (por. np. wyrok NSA z 9 października 2014 r., I OSK 546/14). 

Wyrok WSA z dnia 14 marca 2025 r., II SA/Łd 46/25

Standard: 87686 (pełna treść orzeczenia)